Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Grundlage ist der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex verabschiedete Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in der überarbeiteten Fassung vom 18. Juni 2009. Die meisten Bestimmungen des Kodex werden von der SIMONA AG erfüllt. Aufsichtsrat und Vorstand haben darüber hinaus, soweit angesichts der im Unternehmen bereits praktizierten Corporate Governance noch erforderlich, mit entsprechenden Maßnahmen auf die gesetzgeberischen Vorgaben reagiert.


Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex
Einigen Bestimmungen des Kodex wird die SIMONA AG angesichts unternehmensspezifischer Besonderheiten nicht entsprechen.


Einladung zur Hauptversammlung
„Die Gesellschaft soll allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege übermitteln, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind.“ (Kodex Ziffer 2.3.2)
Nach der Vorschrift des § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG müssen die Einberufung der Hauptversammlung sowie die Einberufungsunterlagen im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Diese Veröffentlichung ist auch nicht durch anderweitige Publikation beziehungsweise Übermittlung der Einberufungsunterlagen ersetzbar. Eine zusätzliche Übermittlung auf elektronischem Wege an alle Bezugspersonen wäre aus Sicht der SIMONA AG selbst bei Erfüllung der Zustimmungserfordernisse praktisch nicht durchführbar, da Namen und E-Mail-Adressen der Aktionäre nicht vollständig zur Verfügung stehen. Die SIMONA AG vertritt daher die Ansicht, dass die zusätzliche Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung auf elektronischem Wege nicht praktikabel ist. Insoweit wird daher auch auf die Einholung der Zustimmungserfordernisse verzichtet.


Transparenz der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand
„ Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 Prozent des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.“ (Kodex Ziffer 4.2.3, Abs. 4)
Die Vorstandsverträge enthalten zurzeit keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen. Eine außerordentliche Entwicklung besteht aus Sicht von SIMONA vor allem in einer „Change of Ownership“. Für diesen Fall enthalten die Vorstandsverträge keine Klausel, aufgrund der Anspruch auf eine gesonderte Zahlung besteht. Daher ist die Vereinbarung einer Begrenzungsmöglichkeit aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich.

„ Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, unter Namensnennung offengelegt. Gleiches gilt für Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert worden sind. Die Offenlegung kann unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.“ (Kodex Ziffer 4.2.4)
Die Hauptversammlung der SIMONA AG hat am 23. Juni 2006 mit der nötigen Dreiviertel-Mehrheit beschlossen, die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert, sondern nur gemeinschaftlich zu veröffentlichen; aufgeteilt nach fixen Bezügen und nach erfolgsbezogenen Komponenten.

„ Die Offenlegung (der Vorstandsvergütung) soll in einem Vergütungsbericht erfolgen, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert.“ (Kodex Ziffer 4.2.5)
Der Vergütungsbericht wird als Bestandteil des Lageberichts veröffentlicht.

„ Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die erfolgsorientierte Vergütung sollte auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs-und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Corporate Governance Bericht gesondert angegeben werden.“ (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2, 3)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine ihrer Verantwortung und ihrem Tätigkeitsumfang Rechnung tragende Vergütung. Die Vergütung enthält über die in der Satzung bestimmte feste Vergütung keine erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Die Hauptversammlung ist allerdings ermächtigt, eine vom Erreichen oder Überschreiten von Unternehmenskennzahlen abhängige Vergütung des Aufsichtsrates zu beschließen. Aufgrund der Gesamtvergütungsstruktur hält SIMONA diese Regelung für das geeignetste Vergütungsmodell für die Arbeit des Aufsichtsrates. Die Hauptversammlung hat für das Geschäftsjahr 2009 keine variablen Vergütungsbestandteile beschlossen. Der Ausweis der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt individualisiert im Vergütungsbericht, der als Bestandteil des Lageberichts veröffentlicht wird.


Besetzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse
„ Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.“ (Kodex Ziffer 5.3.3)
Der Aufsichtsrat hat bisher keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat beraten bereits bisher Wahlvorschläge getrennt, so dass die formale Bildung eines Normierungsausschusses aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich ist.


Rechnungslegung
„ Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich sein.“ (Kodex Ziffer 7.1.2)
Konzernabschlüsse und Zwischenberichte werden im Rahmen der gesetzlichen Fristenregelungen öffentlich zugänglich gemacht. Aufgrund des definierten Procedere der Jahresabschlusserstellung mit dem Ziel höchster Transparenz und Genauigkeit ist eine frühere Veröffentlichung aus Sicht von SIMONA nicht mit der erforderlichen Qualität möglich.


Aktienbesitz
Die Angabe der Anteilsquoten von Aufsichtsrats-und Vorstandsmitgliedern erfolgt im Konzernabschluss beziehungsweise im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichtes ist. Darüber hinaus sind die Anteilsquoten im Internet ausgewiesen, soweit sie uns durch Über-oder Unterschreiten meldepflichtiger Schwellenwerte angezeigt wurden.


Interessenkonflikte
Dr. Roland Reber wurde von der Hauptversammlung am 27. Juni 2008 erneut in den Aufsichtsrat der SIMONA AG gewählt. Dr. Roland Reber ist gleichzeitig Geschäftsführer der Ensinger GmbH, Nufringen. Die beiden Gesellschaften unterhalten gegenseitige Geschäftsbeziehungen, die zu üblichen Marktbedingungen erfolgen. Sollte aus der Organfunktion von Dr. Roland Reber in einzelnen Punkten ein wesentlicher Interessenkonflikt entstehen, wird er den Aufsichtsrat über den Interessenkonflikt informieren und weder an der Diskussion noch an einer gegebenenfalls notwendigen Abstimmung zu diesen Tagesordnungspunkten teilnehmen. Im Jahr 2009 haben sich keine Interessenkonflikte ergeben.


Veröffentlichung im Internet
Die SIMONA AG veröffentlicht Erklärung zur Unternehmensführung, Entsprechenserklärung, Vergütungsbericht und Corporate Governance Bericht auch auf ihren Internetseiten. Darüber hinaus werden alle relevanten Tatsachen unverzüglich im Internet publiziert, um eine breite Öffentlichkeit zu sichern und unsere Aktionäre, die Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten gleich zu behandeln.