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Einladung zur Hauptversammlung 2018

Die ordentliche Hauptversammlung 2018 der SIMONA Aktiengesellschaft, 55606 Kirn, findet am Freitag, 08. Juni 2018, um 11:00 Uhr im Gesellschaftshaus der Stadt Kirn, Neue Straße 13, in 55606 Kirn statt.

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SIMONA AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die SIMONA AG und des Konzernlageberichts, der mit dem Lagebericht der SIMONA AG zusammengefasst ist, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Die Unterlagen können zudem im Internet unter www.simona.de im Bereich Investor Relations eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. April 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von 15.222.038,38 EUR wie folgt zu verwenden:
   a) Zahlung einer Dividende von 12,00 EUR je Aktie,
       zahlbar am 13. Juni 2018: 7.200.000,00 EUR
   b) Vortrag auf neue Rechnung: 8.022.038,38 EUR

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der SIMONA AG und Konzernabschlussprüfer des SIMONA Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

6. Nachwahl zum Aufsichtsrat

Joachim Trapp wurde von der Hauptversammlung am 10. Juni 2016 in den Aufsichtsrat der SIMONA AG gewählt. Er hat sein Amt aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand der KSK Biberach zum 30. Mai 2018 niedergelegt. Der Aufsichtsrat der SIMONA AG setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz, § 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat und § 13 der Satzung der SIMONA AG aus vier Mitgliedern der Aktionäre und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll gemäß § 13 Satz 5 der Satzung der SIMONA AG für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes. Der Aufsichtsrat schlägt vor:

Martin Bücher, Biberach, Bankkaufmann
Vorsitzender des Vorstands der Kreissparkasse Biberach

Sonstige Geschäftsführungspositionen in Wirtschaftsunternehmen sowie Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in­ oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen:

  • Mitglied des Beirats der BW Global Versicherungsmakler GmbH
  • Stellvertretendes Aufsichtsratsmitglied der BW Bank
  • Mitglied des Aufsichtsrats der Ochsle Bahn AG


mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der SIMONA AG zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 13 Satz 2 und Satz 5 der Satzung der SIMONA AG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

SIMONA Aufsichtsrat: Lebenslauf Martin Bücher Intern

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7. Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der SIMONA AG als übertragendem Rechtsträger und der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG sowie der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG als übernehmenden Rechtsträgern betreffend die Ausgliederung der Betriebsteile Produktion Halbzeuge und Produktion Rohre und Formteile

Der Vorstand der SIMONA AG (im Folgenden auch „SAG“) hat entschieden, den Betriebsteil Produktion Halbzeuge auf die SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG (im Folgenden auch „SKKG“) und den Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile auf die SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG (im Folgenden auch „SRKG“) jeweils als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) zu übertragen. Die Übertragungen erfolgen jeweils gegen Gewährung von Kommanditanteilen der SKKG beziehungsweise der SRKG an die SAG.

Ziele der Ausgliederung sind die Effizienzsteigerung durch Fokussierung auf Kernkompetenzen durch klare Trennung der Produktion von dem bei der SAG angesiedelten Bereich Verwaltung, Vertrieb und Logistik, die verbesserte organisatorische, rechtliche und bilanzierungstechnische Zuordnung der Produktion innerhalb der SIMONA­Gruppe sowie die Verbesserung der Kostentransparenz und des Kostencontrollings.

Die Ausgliederung erfordert einen notariell zu beurkundenden Ausgliederungs-­ und Übernahmevertrag zwischen den beteiligten Rechtsträgern. Der Ausgliederungs­ und Übernahmevertrag wird außerdem nur wirksam, wenn ihm unter anderem die Hauptversammlung der SAG gemäß §§ 125, 13 Abs. 1, 65 UmwG zustimmt. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister der SAG, die erst nach Eintragung der Ausgliederung in den Handelsregistern der SKKG und der SRKG erfolgen darf.

Es ist beabsichtigt, die notarielle Beurkundung des Ausgliederungs-­ und Übernahmevertrags nach der Hauptversammlung der SAG vorzunehmen. Gegenstand der Beschlussfassung der Hauptversammlung ist daher der vom Vorstand der Gesellschaft und den Geschäftsführungen der persönlich haftenden Gesellschafter der SKKG und der SRKG aufgestellte Entwurf des Vertrags vom 20. April 2018.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem von den Vertretungsorganen der beteiligen Rechtsträger am 20. April 2018 aufgestellten Entwurf des Ausgliederungs-­ und Übernahmevertrags zwischen der SIMONA AG als übertragendem Rechtsträger und der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG sowie der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG als übernehmenden Rechtsträgern betreffend die Ausgliederung der Betriebsteile Produktion Halbzeuge und Produktion Rohre und Formteile wird zugestimmt.

 

Wesentlicher Inhalt des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags

Der Entwurf des Ausgliederungs-­ und Übernahmevertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:


Parteien
Zu Beginn des Ausgliederungsvertrages (im Folgenden: der „Vertrag“) werden die Parteien aufgeführt, zwischen denen der Ausgliederungsvertrag abgeschlossen wird. Dies sind die SAG als übertragender Rechtsträger und die SKKG sowie die SRKG als übernehmende Rechtsträger.


Präambel
Absatz (A) enthält Angaben zur SAG.
  
Absatz (B) enthält Angaben zur SKKG. Die SKKG ist eine Kommanditgesellschaft. Alleinige Komplementärin der SKKG ist die SIMONA Kirn Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Kreuznach unter HRB 22624. Sie ist an dem Vermögen der SKKG nicht beteiligt. Einzige Kommanditistin der SKKG ist die SAG. Das Festkapital und die zum Handelsregister angemeldete Haftsumme der Kommanditistin der SKKG betragen EUR 1.000,00. Alleinige Gesellschafterin der SIMONA Kirn Management GmbH ist die SAG.

Absatz (C) enthält Angaben zur SRKG. Die SRKG ist ebenfalls eine Komman­ ditgesellschaft. Alleinige Komplementärin der SRKG ist die SIMONA Ringsheim Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 717060. Sie ist an dem Vermögen der SRKG nicht beteiligt. Einzige Kommanditistin der SRKG ist die SAG. Das Festkapital und die zum Handelsregister angemeldete Haftsumme der Kommanditistin der SRKG betragen EUR 1.000,00. Alleinige Gesellschafterin der SIMONA Ringsheim Management GmbH ist die SAG.


Vermögensübertragung gegen Anteilsgewährung (Ziffer 1)
Ziffer 1.1 enthält Bestimmungen zur Art und Weise der Vermögensübertragung. Der Betriebsteil Produktion Halbzeuge soll mit sämtlichen zu diesem Betriebsteil gehörenden Gegenständen des Aktiv­ und Passivvermögens als Gesamtheit auf die SKKG übergehen. Der Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile soll mit sämtlichen zu diesem Betriebsteil gehörenden Gegenständen des Aktiv­ und Passivvermögens als Gesamtheit auf die SRKG übergehen.

Beide Übertragungen erfolgen gemäß Ziffer 1.2 gegen Gewährung von Kom­manditanteilen der SKKG und der SRKG an die SAG in Höhe von jeweils EUR 999.000,00.


Ausgliederungsstichtag; Schlussbilanz (Ziffer 2)
Ziffer 2 enthält Bestimmungen zum Ausgliederungsstichtag und zur Schlussbilanz.

Nach Ziffer 2.1 ist der Ausgliederungsstichtag der 1. Januar 2018, 00.00 Uhr. Die Bedeutung des Ausgliederungsstichtags liegt darin, dass von diesem Zeitpunkt an alle Handlungen und Rechtsgeschäfte der SAG, die sich auf den Betriebsteil Produktion Halbzeuge beziehen, als für Rechnung der SKKG vorgenommen und alle Handlungen und Rechtsgeschäfte der SAG, die sich auf den Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile beziehen, als für Rechnung der SRKG vorgenommen gelten.

Ziffer 2.2 bestimmt den steuerlichen Übertragungsstichtag 31. Dezember 2017, 24.00 Uhr.

Gemäß Ziffer 2.3 wird als Schlussbilanz der SAG die Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses der SAG zum 31. Dezember 2017 zugrunde gelegt.

Ziffer 2.4 bestimmt, dass handels­- und steuerrechtlich die Ausgliederungen jeweils zu Buchwerten erfolgen.

Nach Ziffer 2.5 gelten der 1. Januar 2019, 00.00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag, der 31. Dezember 2018, 24.00 Uhr, als steuerlicher Übertragungsstichtag und der 31. Dezember 2018, 24.00 Uhr als Stichtag der Schlussbilanz, falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 15. Februar 2019 in das Handelsregister der SAG eingetragen worden ist. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 15. Februar des jeweiligen Folgejahres verschieben sich die genannten Stichtage jeweils um ein weiteres Jahr.


Auszugliederndes Vermögen Betriebsteil Produktion Halbzeuge (Ziffer 3)
Ziffer 3 enthält detaillierte Bestimmungen zum auszugliedernden Betriebsteil Produktion Halbzeuge.

Ziffer 3.1 bestimmt, dass zum Betriebsteil Produktion Halbzeuge alle Gegenstände des Aktiv­ und Passivvermögens gehören, die durch die dem Vertrag als Anlage 3.1 beigefügte, auf den 1. Januar 2018, 00.00 Uhr, erstellte Ausgliederungsbilanz in der Spalte „SKKG“ erfasst werden, sowie alle nicht bilanzierungspflichtigen oder ­fähigen und alle nicht bilanzierten Gegenstände des Aktiv­ und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstigen Haftungsverhältnissen), die dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zum Datum der Ausgliederungsbilanz zuzuordnen sind.

Unter Berücksichtigung der nachfolgenden Absätze der Ziffer 3 gehören nach Ziffer 3.2 in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum zugegangene oder entstandene bzw. noch zugehende oder entstehende und dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnende Gegenstände des Aktiv­ und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich der Surrogate veräußerter oder aus sonstigen Gründen nicht mehr bestehender Gegenstände oder Rechtspositionen) der SAG ebenfalls zu dem auf die SKKG auszugliedernden Vermögen und werden auf diese übertragen. Unbeschadet des vorigen Satzes und unbeschadet der wirtschaftlichen Rückwirkung der Ausgliederung auf den Ausgliederungsstichtag gemäß Ziffer 2.1 werden diejenigen dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv­ und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten der SAG, die in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum veräußert worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht dinglich auf die SKKG übertragen.

Ziffer 3.3 beschreibt und definiert detailliert das auf die SKKG auszugliedernde Vermögen, auch durch Verweis auf Anlagen. Dazu zählen unter anderem (a) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. A.I. HGB; (b) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. A.II. HGB; (c) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Roh­, Hilfs­ und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und Leistungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.I.1. und 2. HGB, jeweils einschließlich aller Ansprüche aus geleisteten Anzahlungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.I.4. HGB; (d) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Forderungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.II. HGB; (e) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Rückstellungen sowie Verbindlichkeiten i.S.d. § 266 Abs. 3 lit. B. und lit. C. HGB u.ä., insbesondere Rückstellungen, die für Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung, für Tantiemen und Prämien sowie für Jubiläumszahlungen der auf die SKKG übergehenden Arbeitnehmer zu bilden sind; (f) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden öffentlich­rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen; (g) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Geschäftsbücher und sonstigen Unterlagen; (h) sämtliche am Vollzugsdatum ausschließlich dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen; (i) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Rechte und Pflichten bzw. Rechtspositionen aus am Vollzugsdatum nicht ausschließlich, aber teilweise dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Vertragsverhältnissen, Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen sowie (j) nach näherer Maßgabe der Ziffer 13.2 des Vertrages sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse.

Nach Ziffer 3.4 nicht auf die SKKG ausgegliedert werden (a) Marken, insbesondere die Marke „SIMONA“ in allen Formen und Nutzungsarten; (b) IT­Equipment (Hard­ und Software), das nicht produktionsanlagenzugehörig ist und nicht bestimmungsgemäß produktionsspezifisch genutzt wird, sowie die zugehörigen Wartungsvertragsverhältnisse; (c) Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte sowie wesentliche Bestandteile von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; (d) Gegenstände des Finanzanlagevermögens; (e) fertige Erzeugnisse und Handelswaren; (f) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen; (g) Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen mit Kunden sowie (h) Mitgliedschaften in Verbänden und Interessenvereinigungen.


Auszugliederndes Vermögen 
Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile (Ziffer 4)
Ziffer 4 enthält detaillierte Bestimmungen zum auszugliedernden Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile.

Ziffer 4.1 beschreibt, dass zum Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile alle Gegenstände des Aktiv­ und Passivvermögens gehören, die durch die dem Vertrag als Anlage 3.1 beigefügte, auf den 1. Januar 2018, 00.00 Uhr, erstellte Ausgliederungsbilanz in der Spalte „SRKG“ erfasst werden, sowie alle nicht bilanzierungspflichtigen oder ­fähigen und alle nicht bilanzierten Gegenstände des Aktiv­ und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstigen Haftungsverhältnissen), die dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zum Datum der Ausgliederungsbilanz zuzuordnen sind.

Unter Berücksichtigung der nachfolgenden Absätze gehören nach Ziffer 4.2 in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum zugegangene oder entstandene bzw. noch zugehende oder entstehende und dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnende Gegenstände des Aktiv­ und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich der Surrogate veräußerter oder aus sonstigen Gründen nicht mehr bestehender Gegenstände oder Rechtspositionen) der SAG ebenfalls zu dem auf die SRKG auszugliedernden Vermögen und werden auf diese übertragen. Unbeschadet des vorigen Satzes und unbeschadet der wirtschaftlichen Rückwirkung der Ausgliederung auf den Ausgliederungsstichtag gemäß Ziffer 2.1 werden diejenigen dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv­ und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten der SAG, die in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum veräußert worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht dinglich auf die SRKG übertragen.

Ziffer 4.3 beschreibt und definiert detailliert das auf die SRKG auszugliedernde Vermögen, auch durch Verweis auf Anlagen. Dazu zählen unter anderem (a) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. A.I. HGB; (b) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. A.II. HGB; (c) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Roh­, Hilfs­ und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und Leistungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.I.1. und 2. HGB, jeweils einschließlich aller Ansprüche aus geleisteten Anzahlungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.I.4. HGB; (d) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Forderungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.II. HGB; (e) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Rückstellungen sowie Verbindlichkeiten i.S.d. § 266 Abs. 3 lit. B. und lit. C. HGB u.ä., insbesondere Rückstellungen, die für Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung, für Tantiemen und Prämien sowie für Jubiläumszahlungen der auf die SRKG übergehenden Arbeitnehmer zu bilden sind; (f) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden öffentlich­-rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen; (g) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Geschäftsbücher und sonstigen Unterlagen; (h) sämtliche am Vollzugsdatum ausschließlich dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen; (i) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnende Rechte und Pflichten bzw. Rechtspositionen aus am Vollzugsdatum nicht ausschließlich, aber teilweise dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Vertragsverhältnissen, Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen sowie (j) nach näherer Maßgabe der Ziffer 13.2 des Vertrages sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnende Arbeitsverhältnisse.

Nach Ziffer 4.4 nicht auf die SRKG ausgegliedert werden (a) Marken, insbesondere die Marke „SIMONA“ in allen Formen und Nutzungsarten; (b) IT­Equipment (Hard­ und Software), das nicht produktionsanlagenzugehörig ist und nicht bestimmungsgemäß produktionsspezifisch genutzt wird, sowie die zugehörigen Wartungsvertragsverhältnisse; (c) Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte sowie wesentliche Bestandteile von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; (d) Gegenstände des Finanzanlagevermögens; (e) fertige Erzeugnisse und Handelswaren; (f) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen; (g) Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen mit Kunden; sowie (h) Mitgliedschaften in Verbänden und Interessenvereinigungen.


Vollzug und Auffangbestimmungen (Ziffer 5)

Ziffer 5.1 bestimmt, dass die Übertragung der auszugliedernden Betriebsteile mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der SAG erfolgt (im Folgenden auch „Vollzugsdatum“).

Ziffer 5.2 regelt, dass der Besitz an den beweglichen Sachen, die dem jeweiligen Betriebsteil zugeordnet sind, am Vollzugsdatum auf die SKKG bzw. auf die SRKG übergeht. Soweit der Besitz am Vollzugsdatum tatsächlich nicht übergeht, hält die SAG die entsprechenden Sachen bis zum Besitzübergang für die SKKG bzw. die SRKG unentgeltlich in Verwahrung. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die SAG ihre Herausgabeansprüche bei Abschluss des Vertrages mit Wirkung zum Vollzugsdatum auf die SKKG bzw. die SRKG. Soweit den Betriebsteilen zuzuordnende bewegliche Sachen unter Eigentumsvorbehalt stehen oder die SAG solche Sachen als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt die SAG alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Rechte auf die SKKG bzw. die SRKG.

Ziffer 5.3 bestimmt eine Einzelübertragungsverpflichtung der SAG für solche Gegenstände des Aktiv­ und Passivvermögens, Rechte oder Pflichten, die nicht bereits kraft Gesetzes am Vollzugsdatum auf die SKKG bzw. die SRKG übergegangen sind, aber nach dem Vertrag auf diese übergehen sollen. Sofern die Übertragung auf die SKKG bzw. die SRKG im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig ist, werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis erfolgt.

Ziffer 5.4 enthält Regelungen zur Übertragung von Gegenständen des Aktiv­ und Passivvermögens oder sonstigen Rechten und Pflichten oder zum Eintritt in Verträge, die von der Zustimmung Dritter oder einer öffentlich-­rechtlichen Genehmigung abhängen. In solchen Fällen werden sich die Parteien grundsätzlich bemühen, die Zustimmung oder die Genehmigung zu beschaffen. Soweit eine Zustimmung bzw. Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand zu beschaffen ist, werden sich die betroffenen Parteien wiederum im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Zustimmung bzw. Genehmigung erteilt worden.

Ziffer 5.5 bestimmt Rückübertragungsverpflichtungen der SKKG bzw. der SRKG für solche Gegenstände des Aktiv­ und Passivvermögens, Rechte oder Pflichten, die nach dem Vertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen übergehen. Die Parteien verpflichten sich, zu diesem Zweck alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen zu ergreifen und sich im Innenverhältnis so stellen, als wären die betreffenden Gegenstände, Rechte und Pflichten nicht übergegangen.

Ziffer 5.6 gibt der SAG ein Bestimmungsrecht, wenn es Zweifel hinsichtlich des Umfangs oder der Zuordnung von übertragenen Gegenständen, Rechten oder Pflichten geben sollte.


Mitwirkungspflichten (Ziffer 6)
Ziffer 6.1 enthält die Verpflichtung der Parteien, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind.

Ziffer 6.2 regelt die Übergabe von Geschäftsunterlagen und weiteren Dokumenten betreffend die Betriebsteile Produktion Halbzeuge und Produktion Rohre und Formteile. Diese erhalten die SKKG bzw. die SRKG, soweit sie den auf sie ausgegliederten Betriebsteil betreffen, jeweils am Vollzugsdatum. Geschäftsunterlagen, die die SAG nach dem Vollzugsdatum noch benötigt, um vereinbarte Dienstleistungen an die SKKG bzw. die SRKG zu erbringen, verbleiben bei der SAG, wobei die SKKG bzw. die SRKG diese Unterlagen auf Verlangen einsehen und Kopien anfertigen können. SKKG und SRKG müssen die ihnen übergebenen Unterlagen solange verwahren, wie dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Die SAG darf diese Unterlagen wiederum auf Verlangen einsehen und Kopien anfertigen.

Ziffer 6.3 bestimmt weiterhin, dass sich die Parteien bei behördlichen Verfahren, die das auszugliedernde Vermögen betreffen, gegenseitig unterstützen und sich dafür gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zu Verfügung stellen.


Künftige Leistungsbeziehungen (Ziffer 7)
Da die Umsetzung des Ausgliederungsvertrags aus operativer Sicht die Herstellung vertraglicher Leistungsbeziehungen zwischen den Parteien erfordert, sollen gemäß Ziffer 7.1 zwischen der SAG und der SKKG bzw. der SRKG Dienstleistungs-­ und Lieferverträge abgeschlossen werden. Zu den von der SAG gegenüber der SKKG bzw. der SRKG zu erbringenden Dienstleistungen gehören beispielsweise solche in den Bereichen Einkauf, Lager und Logistik, Personal, Finanzen, Controlling, IT, Vertrieb sowie Forschung und Entwicklung.

Nach Ziffer 7.2 verpflichten sich die Parteien, auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung diejenigen Leistungen, die vor Wirksamwerden der Ausgliederung zwischen den Geschäftsbereichen der SAG ausgetauscht wurden, zu angemessenen Konditionen und für eine je nach Art der Leistung im Einzelnen festzulegende Dauer weiterhin zu erbringen.


Gläubigerschutz und Innenausgleich (Ziffer 8)
Wird die SAG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe des Vertrags der SKKG bzw. der SRKG zugewiesen worden sind, hat die SKKG bzw. die SRKG die SAG gemäß Ziffer 8.1 davon freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die SAG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Für den umgekehrten Fall und zugleich für das Verhältnis zwischen SKKG und SRKG enthält Ziffer 8.2 eine diesem Gedanken entsprechende Regelung zugunsten der SKKG bzw. der SRKG.


Gewährleistungsausschluss (Ziffer 9)
Gemäß Ziffer 9 übernimmt die SAG keine Garantie oder Gewähr für die Beschaffenheit oder den Bestand der gemäß dem Vertrag übertragenen Gegenstände des Aktiv­ und Passivvermögens, Verträge, Rechte oder Pflichten oder des auszugliedernden Vermögens im Ganzen. Diesbezügliche Ansprüche der SKKG oder der SRKG werden, soweit gesetzlich zulässig, ausdrücklich ausgeschlossen.


Gegenleistung für den Betriebsteil Produktion Halbzeuge (Ziffer 10)
Ziffer 10.1 bestimmt als Gegenleistung für die Ausgliederung des Betriebsteils Produktion Halbzeuge die Gewährung eines Kommanditanteils der SKKG an die SAG.

Da die SAG bereits als Kommanditistin an der SKKG beteiligt ist, erfolgt die Anteilsgewährung gemäß Ziffer 10.2 durch Erhöhung des Kapitalanteils der SAG bei der SKKG. Zur Durchführung der Ausgliederung des Betriebsteils Produktion Halbzeuge wird die SKKG daher ihr Festkapital von derzeit EUR 1.000,00 um EUR 999.000,00 auf EUR 1.000.000,00 erhöhen. Die Erhöhung erfolgt durch entsprechende Erhöhung des Kapitalanteils der SAG bei der SKKG gegen Sacheinlage und Übertragung des Betriebsteils Produktion Halbzeuge. Eine bare Zuzahlung wird nicht erfolgen.

Die Erhöhung erfolgt gemäß Ziffer 10.3 mit Gewinnberechtigung zum Ausglie­derungsstichtag. Der erhöhte Kapitalanteil der SAG ist gemäß Ziffer 10.4 auch als Haftsumme der SAG in das Handelsregister der SKKG einzutragen.

Soweit der Buchwert des übertragenen Betriebsteils den Nominalbetrag des der SAG als Gegenleistung dafür gewährten Kapitalanteils bei der SKKG übersteigt, wird er gemäß Ziffer 10.5 in die gesamthänderisch gebundene Rücklage der SKKG eingestellt.


Gegenleistung für den Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile (Ziffer 11)

Ziffer 11.1 bestimmt als Gegenleistung für die Ausgliederung des Betriebsteils Produktion Rohre und Formteile die Gewährung eines Kommanditanteils der SRKG an die SAG.

Da die SAG bereits als Kommanditistin an der SRKG beteiligt ist, erfolgt die Anteilsgewährung gemäß Ziffer 11.2 durch Erhöhung des Kapitalanteils der SAG bei der SRKG. Zur Durchführung der Ausgliederung des Betriebsteils Produktion Rohre und Formteile wird die SRKG daher ihr Festkapital von derzeit EUR 1.000,00 um EUR 999.000,00 auf EUR 1.000.000,00 erhöhen. Die Erhöhung erfolgt durch entsprechende Erhöhung des Kapitalanteils der SAG bei der SRKG gegen Sacheinlage und Übertragung des Betriebsteils Produktion Rohre und Formteile. Eine bare Zuzahlung wird nicht erfolgen.

Die Erhöhung erfolgt gemäß Ziffer 11.3 mit Gewinnberechtigung zum Ausglie­derungsstichtag. Der erhöhte Kapitalanteil der SAG ist gemäß Ziffer 11.4 auch als Haftsumme der SAG in das Handelsregister der SRKG einzutragen.

Soweit der Buchwert des übertragenen Betriebsteils den Nominalbetrag des der SAG als Gegenleistung dafür gewährten Kapitalanteils bei der SRKG übersteigt, wird er gemäß Ziffer 11.5 in die gesamthänderisch gebundene Rücklage der SRKG eingestellt.


Keine Sonderrechte oder besondere Vorteile (Ziffer 12)

Ziffer 12.1 stellt klar, dass einzelnen Gesellschaftern oder Inhabern besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG keine Rechte gewährt und für solche Personen auch keine Maßnahmen vorgesehen werden.

Nach Ziffer 12.2 werden auch den in § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannten Personen keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.


Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretung (Ziffer 13)

Ziffer 13 beschreibt detailliert die Folgen der Ausgliederung für die von ihr betroffenen Arbeitnehmer.

Ziffer 13.1 stellt klar, dass die SKKG und die SRKG vor der Ausgliederung keine Arbeitnehmer und keine Arbeitnehmervertretungen haben und die Ausgliederung insoweit keine Auswirkungen hat.

In Ziffer 13.2 a) wird dargestellt, wie viele Mitarbeiter die SAG mit Stand zum 31. März 2018 an den Standorten Kirn und Ringsheim beschäftigt, welche Betriebsräte und Betriebsvereinbarungen bestehen und wie die tarifliche Situation der SAG ist.

Ziffer 13.2 b) bestimmt, dass die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der SAG, die dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zugeordnet und die zum Vollzugsdatum bei der SAG beschäftigt sind, mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung mit allen Rechten und Pflichten im Wege eines Betriebsteilübergangs gemäß §§ 324 UmwG, 613a BGB auf die SKKG übergehen. In gleicher Weise gehen die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der SAG, die dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zugeordnet sind, auf die SRKG über. Voraussetzung ist jeweils, dass der jeweilige Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widerspricht.

Ziffer 13.2 c) identifiziert mit Stand zum 31. März 2018 diejenigen Arbeitnehmer der SAG, die derzeit in den auszugliedernden Betriebsteilen beschäftigt sind und daher voraussichtlich auf die SKKG bzw. die SRKG übergehen werden. Ferner sind bestimmte Folgen der Anwendbarkeit des § 613a BGB beschrieben, d.h. insbesondere, dass die bei der SAG erbrachten oder anerkannten Beschäftigungszeiten der übergehenden Arbeitnehmer bei der SKKG bzw. bei der SRKG fortgeführt werden. Die Regelung enthält außerdem Angaben zu Kündigungsmöglichkeiten und stellt klar, dass die SKKG noch vor dem Vollzugsdatum den bei der SAG geltenden Haustarifverträgen beitreten wird mit der Folge, dass diese Haustarifverträge nach dem Vollzugsdatum unverändert für die auf die SKKG übergehenden Arbeitnehmer weiter gelten.

Gemäß Ziffer 13.2 d) werden die von der Ausgliederung betroffenen Arbeitnehmer von der SAG und der SKKG bzw. der SRKG über den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses unterrichtet. Es wird dargestellt, dass sie dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses innerhalb einer bestimmten Frist widersprechen können und das Arbeitsverhältnis dann auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung mit der SAG fortbesteht, die SAG dann allerdings ggf. eine betriebsbedingte Beendigungskündigung aussprechen müsste, weil der Arbeitsplatz bei SAG nicht mehr vorhanden ist.

Ziffer 13.2 e) beschreibt die Auswirkungen der Ausgliederung auf Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, insbesondere, dass etwaige Anwartschaften der auf die SKKG bzw. auf die SRKG übergehenden Arbeitnehmer auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung grundsätzlich unverändert fortbestehen und die diesbezüglichen Zusagen nach den Betriebsteilübergängen weiter gelten. Laufende Unverfallbarkeitsfristen werden durch die Betriebsteilübergänge nicht unterbrochen. Außerdem enthält die Regelung Aussagen im Hinblick auf die Finanzierung der Leistungen der betrieblichen Altersversorgung, insbesondere durch die SIMONA Sozialwerk GmbH („SSG“). Da die SAG für die auf die SRKG und die SKKG übergehenden Arbeitnehmer keine direkte Dotation an die SSG erbringen kann, wird die bestehende Vertrags­ und Beschlussdokumentation der beteiligten Rechtsträger dahingehend geändert, dass die SKKG und die SRKG für die auf sie übergehenden Arbeitnehmer zukünftig Dotationen unmittelbar an die SSG erbringen können. Die SAG übernimmt eine Gewährträgerhaftung für die jeweiligen Dotationen. Die SAG hat gegenüber den Arbeitnehmern am Standort Ringsheim Direktzusagen in einem im Wesentlichen gleichen Umfang wie die damals bestehende Versorgung der Arbeitnehmer in Kirn über die SSG erteilt. Diese Direktzusagen werden im Rahmen der Ausgliederung und bezogen auf die von der Ausgliederung betroffenen Arbeitnehmer von der SRKG übernommen. Die SAG übernimmt auch hierfür eine Gewährträgerhaftung.

Ziffer 13.2 e) stellt weiterhin dar, dass die SAG für Arbeitnehmer mit Eintrittsdatum nach dem 31. Dezember 2008 eine mischfinanzierte betriebliche Altersvorsorge anbietet, bei dem der Arbeitnehmer einen Teil seines Entgelts in einen Beitrag zur betrieblichen Altersvorsorge umwandelt und die SAG den gleichen Betrag an die Versicherung abführt. Anbieter dieser betrieblichen Altersversorgung ist die Allianz Lebensversicherungs­AG. Die SRKG bzw. die SKKG werden ab dem Wirksamwerden der Ausgliederung die erforderlichen Arbeitgeberbeiträge für die auf sie übergehenden Arbeitnehmer erbringen.

Ziffer 13.2 f) beschreibt die Voraussetzungen, unter denen neben der SAG auch die SKKG bzw. die SRKG gemäß § 133 UmwG für Ansprüche aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen der Arbeitnehmer haften.

Ziffer 13.2 g) beschreibt schließlich, dass die SAG den Standort Kirn mit der SKKG und den Standort Ringsheim mit der SRKG jeweils als Gemeinschaftsbetrieb weiterführen wird und demnach die beiden bestehenden lokalen Betriebsräte unverändert im Amt bleiben. Im Amt bleiben außerdem der bei der SAG bestehende Gesamtbetriebsrat und der Wirtschaftsausschuss. Bestehende Betriebsvereinbarungen gelten unverändert kollektivrechtlich fort.

Gemäß Ziffer 13.2 h) sind sonstige, besondere Maßnahmen bezüglich der auf die SKKG bzw. auf die SRKG übergehenden Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen im Zusammenhang mit der Ausgliederung nicht vorgesehen.


Kosten (Ziffer 14)
Ziffer 14 regelt, dass die SAG die Kosten des Vertrags und seiner Durchführung trägt.


Teilnichtigkeit (Ziffer 15)

Ziffer 15 enthält eine salvatorische Klausel.


Anlagen

Die vorstehende Zusammenfassung der Bestimmungen des Entwurfs des Ausgliederungs­ und Übernahmevertrages gibt dessen wesentlichen Inhalt wieder. Der Vertrag wird um Anlagen ergänzt, die Vertragsbestandteil sind. Die Anlagen haben den folgenden wesentlichen Inhalt (die Ziffern der Anlagen entsprechen den Ziffern des Entwurfs des Ausgliederungs­ und Übernahmevertrages, in denen die jeweilige Anlage zum ersten Mal in Bezug genommen wird): 

  • Anlage 3.1: Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018, 00.00 Uhr
  • Anlage 3.3a: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände
  • Anlage 3.3b: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens
  • Anlage 3.3c: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Roh­, Hilfs­ und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und Leistungen
  • Anlage 3.3d: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Forderungen
  • Anlage 3.3e: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Verbindlichkeiten etc.
  • Anlage 3.3f: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen
  • Anlage 3.3h: Liste der am Vollzugsdatum ausschließlich dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen
  • Anlage 3.3i: Liste der am Vollzugsdatum nicht ausschließlich, aber teilweise dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote und Vertragsverhandlungen
  • Anlage 4.3a: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände
  • Anlage 4.3b: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens
  • Anlage 4.3c: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Roh­, Hilfs­ und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und Leistungen
  • Anlage 4.3d: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Forderungen
  • Anlage 4.3e: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Verbindlichkeiten etc.
  • Anlage 4.3f: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen
  • Anlage 4.3h: Liste der am Vollzugsdatum ausschließlich dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen
  • Anlage 4.3i: Liste der am Vollzugsdatum nicht ausschließlich, aber teilweise dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote und Vertragsverhandlungen
  • Anlage 13.2c/1: Liste der durch ihre Personalkennzahl bezeichneten Arbeitnehmer, die bei der SAG im Betriebsteil Produktion Halbzeuge beschäftigt sind und damit auf die SKKG übergehen
  • Anlage 13.2c/2: Liste der durch ihre Personalkennzahl bezeichneten Arbeitnehmer, die bei der SAG im Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile beschäftigt sind und damit auf die SRKG übergehen

Bei den vorgenannten Anlagen zum Entwurf des Ausgliederungs­ und Übernahmevertrages handelt es sich in erster Linie um Listen bzw. Tabellen. Daher wurde von einem Abdruck dieser Anlagen im Rahmen dieser Einberufung abgesehen. Auch diese Anlagen sind jedoch Bestandteil der von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SIMONA AG zur Einsicht der Aktionäre ausliegenden und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglichen Dokumentation.

Hinweis auf ausliegende Unterlagen
Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SIMONA AG, Teichweg 16, 55606 Kirn, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de unter dem Link www.simona.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2018 zugänglich: 

  • der Entwurf des Ausgliederungs­ und Übernahmevertrags zwischen der SIMONA AG und der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG sowie der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG nebst Anlagen;
  • die Jahresabschlüsse und Konzernjahresabschlüsse nebst jeweiliger Lageberichte der SIMONA AG für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 sowie die Jahresabschlüsse der SKKG und der SRKG für das (Rumpf­) Geschäftsjahr 2017; Jahresabschlüsse der SKKG und der SRKG für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 liegen nicht vor, da die SKKG und die SRKG erst im Jahr 2017 gegründet wurden;
  • der nach § 127 Satz 1 UmwG erstellte gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstandes der SIMONA AG, der Geschäftsführung der SIMONA Kirn Management GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG und der Geschäftsführung der SIMONA Ringsheim Management GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zugänglich gemacht.

 

 

Anlagen

  • HV 2018: SIMONA Ausgliederungsvertrag mit Anlagen (Entwurf) Broschüren

    PDF ( Seite) | 884.84 KB

  • Jahresabschluss SIMONA AG 2015 Broschüren

    PDF ( Seite) | 2.42 MB

  • Jahresabschluss des SIMONA Konzerns 2015 Broschüren

    PDF ( Seite) | 3.00 MB

  • Jahresabschluss SIMONA AG 2016 Broschüren

    PDF ( Seite) | 1,001.30 KB

  • Jahresabschluss des SIMONA Konzerns 2016 Broschüren

    PDF ( Seite) | 1.84 MB

  • Jahresabschluss SIMONA AG 2017 Broschüren

    PDF ( Seite) | 691.53 KB

  • Jahresabschluss des SIMONA Konzerns 2017 Broschüren

    PDF ( Seite) | 1.11 MB

  • HV 2018: Jahresabschluss 2017 SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG Broschüren

    PDF ( Seite) | 529.53 KB

  • HV 2018: Jahresabschluss 2017 SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG Broschüren

    PDF ( Seite) | 548.20 KB

  • HV 2018: Gemeinsamer Ausgliederungsbericht Broschüren

    PDF ( Seite) | 1.13 MB

8. Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB 2. Alt.

Im Zuge der Neuordnung der gesellschaftsrechtlichen Struktur des SIMONA Konzerns in Deutschland wurden u.a. auch Mitglieder des Vorstandes zu Geschäftsführern der neuen Gesellschaften bestellt. Bei Rechtsgeschäften zwischen Konzerngesellschaften könnten sie mangels einer Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB 2. Alt. aktuell nicht auf beiden Seiten vertreten. Dies führt v. a. unter Berücksichtigung des im SIMONA Konzern weltweit geltenden Vier­-Augen-­Prinzips zu einem organisatorischen Mehraufwand und zu einer ungewollten Verlangsamung der Organisation. Um Mitglieder des Vorstandes von den Beschränkungen des § 181 BGB 2. Alt. befreien zu können, bedarf es einer Ermächtigung an den Aufsichtsrat, die bisher in der Satzung der SIMONA AG nicht vorgesehen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden neuen Satz 2 in § 10 der Satzung der SIMONA AG aufzunehmen:

„Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB 2. Alt. befreien.“

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 15.500.000,00 EUR und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 600.000.

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 600.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Anmeldung und Teilnahme

Um an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – teilnehmen und dort das Stimmrecht ausüben und Anträge stellen zu können, müssen die Aktionäre sich spätestens bis Freitag, den 01. Juni 2018, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben.

Anmeldestelle:

SIMONA AG c/o Commerzbank AG
GS­MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 13 626 351
E­-Mail: hv­eintrittskarten@commerzbank.com

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu muss der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des 01. Juni 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 18. Mai 2018, 0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme­ und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur dann teilnahme­ und stimmberechtigt, wenn sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die ihnen aus organisatorischen Gründen als Ausweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dienen, wobei die Vorlage der Eintrittskarte keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sowie des Nachweises der Berechtigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E­Mail­Adresse zur Verfügung:

SIMONA AG, Investor Relations
Teichweg 16, 55606 Kirn
Fax: +49 (0) 67 52 14­738
E­-Mail: ir@simona.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.simona.de unter dem Link www.simona.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2018 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der SIMONA AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär sowie eines Nachweises der Berechtigung. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden; andere Formen der Vollmachts­ und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E­Mail­Adresse bis zum 07. Juni 2018, 18:00 Uhr, zugehen. Wir bitten um Verständnis, dass später eintreffende Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr berücksichtigt werden können.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (das entspricht 19.355 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 08. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

SIMONA AG, Vorstand
Teichweg 16, 55606 Kirn

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.simona.de unter dem Link www.simona.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2018 bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E­Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E­-Mail-­Adresse zu richten: SIMONA AG, Vorstand Teichweg 16, 55606 Kirn Fax: +49 (0) 67 52 14 ­738 E­-Mail: ir@simona.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 24. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter www.simona.de unter dem Link www.simona.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2018 zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschluss­ oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.


Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u. a. der Konzernabschluss und ­-lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstandes auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 23 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Frage-­ und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.


Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter www.simona.de unter dem Link www.simona.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2018 zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgehaltenen Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Das Gesellschaftshaus

Anreise per PKW

Das Gesellschaftshaus der Stadt Kirn liegt im Zentrum von Kirn, ganz in der Nähe unseres Werkes I mit Park­möglichkeiten. Bitte folgen Sie von der Bundesstraße 41 aus der Ausschilderung zu unserem Werk I. Der kurze Fußweg von Werk I zum Gesellschaftshaus ist gekenn­zeichnet.

Anreise per Bahn

Vom Bahnhof aus kommend überqueren Sie die Bahn­hofstraße an der Fußgängerampel. Folgen Sie der Bahnhofstraße links bis zum August-Bebel-Platz und biegen Sie dort rechts in die Übergasse ein. Am Markt­platz wenden Sie sich nach rechts und folgen dem Steinweg bis zur Neuen Straße. Folgen Sie der Neuen Straße nach links bis zum Gesellschaftshaus.

Diese Einladung wurde am 26.04.2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Gegenanträge zur SIMONA Hauptversammlung 2018

Zur Hauptversammlung der SIMONA AG am 8. Juni 2018 wurden keine Gegenanträge gestellt.

Rede von Wolfgang Moyses, Vorsitzender des Vorstandes der SIMONA AG, Kirn, anlässlich der Hauptversammlung am 08.06.2018 in Kirn

- Es gilt das gesprochene Wort -


Sehr geehrte Aktionäre, sehr verehrte Gäste, liebe Mitarbeitende,

ich begrüße Sie im Namen des Vorstandes herzlich zur Hauptversammlung der SIMONA AG.

„Global starkes organisches Wachstum – EBIT im Zielkorridor, aber durch negative Währungseffekte belastet.“

Sehr geehrte Damen und Herren,
so haben wir das Geschäftsjahr 2017 anlässlich der Bilanzpressekonferenz in Frankfurt zusammengefasst. Der Konzernumsatz stieg um 7,5 Prozent auf 394 Mio. EUR. Das Ergebnis betrug 26,5 Mio. EUR. Damit haben wir unsere Wachstumsziele erfüllt und die Ergebnisprognose am unteren Ende erreicht.

Die weltwirtschaftlichen Rahmenbedingungen für das Geschäftsjahr 2017 waren gut.

Die Eurozone hat das stärkste Wachstum der letzten zehn Jahre erzielt. Deutschland war mit einem kräftigen BIP-Anstieg von 2,2 Prozent und höheren Ausrüstungsinvestitionen Treiber dieser Entwicklung. Auch Frankreich und Italien zeigten Aufwärtstrends. In den USA hat die Konjunktur im Jahresverlauf Fahrt aufgenommen, getrieben von einer guten Inlandsnachfrage und höheren Unternehmensgewinnen. China hat von der anziehenden Weltkonjunktur profitiert und auch die Schwellenländer Asiens wuchsen stabil.

Wir konnten dieses positive Umfeld der Weltwirtschaft für unser starkes organisches Wachstum nutzen. Die Steigerung des Konzernumsatzes um 7,5 Prozent auf 394 Mio. EUR wurde von allen Regionen weltweit getragen.

In Europa hat vor allem die gute Entwicklung im Geschäftsbereich Halbzeuge zum Wachstum von 5 Prozent beigetragen. Der Umsatz in der Verkaufsregion Europa betrug 270 Mio. EUR. In Deutschland lag der Umsatz aufgrund des schwächeren Rohr- und Formteilgeschäfts nur auf Vorjahresniveau. In Spanien, Italien und Großbritannien konnten deutliche Umsatzsteigerungen erzielt werden. Osteuropa hat sich durch eine dynamische zweite Jahreshälfte ebenfalls positiv entwickelt.

Unsere gute Entwicklung in den USA haben wir fortgesetzt. Der Umsatz ist um 5 Prozent auf 95 Mio. EUR gestiegen. Profitiert haben wir von einem weiter dynamisch wachsenden Flugzeugmarkt. Er hat das Geschäft mit der Innenausstattung von Flugzeugen getrieben, auf das sich unsere Tochtergesellschaft Boltaron fokussiert. Aber auch im klassischen Industriegeschäft konnten wir in Amerika zulegen.

Sehr geehrte Damen und Herren,
sehr zufrieden sind wir mit der Entwicklung in Asien, der am stärksten wachsenden Region in 2017. Die Implementierung einer neuen Organisationsstruktur und der Ausbau der Vertriebsaktivitäten haben Früchte getragen. Der Umsatz wurde um 56 Prozent und um 11 Mio. EUR absolut gesteigert. Der Umsatz in Asien betrug 30 Mio. EUR. Damit befinden wir uns in Asien auf einem guten Weg.

Der Blick auf unsere beiden Divisionen zeigt ein Wachstum sowohl bei Halbzeugen als auch bei Rohren und Formteilen. Im Bereich der Halbzeuge haben wir im Kernmarkt der chemischen Prozessindustrie unser Geschäft ausbauen können. Der weltweite Halbzeug-Umsatz betrug 314 Mio. EUR.

Das Geschäft mit Rohren und Formteilen ist ebenfalls gewachsen, jedoch nicht in dem Maße wie wir das geplant hatten. Hauptgrund dafür waren fehlende Projekte in der Braunkohle aufgrund der Energiewende und in der Infrastruktur. Im Markt für industrielle Anwendungen konnten wir dagegen wachsen. Der Umsatz mit Rohren und Formteilen betrug 80 Mio. EUR.

Sehr geehrte Aktionäre,
mit dem erzielten Ergebnis sind wir zufrieden. Das mag bei einem EBIT-Rückgang auf den ersten Blick überraschen.

Zufrieden stellen uns vor allem die operativen Verbesserungen, ohne Währungseinflüsse. Ein erneut hoher Ergebnisbeitrag aus den USA und ein erstmals operativ positives Ergebnis in Asien haben überproportional dazu beigetragen. Leider wurden diese Steigerungen von negativen Währungseffekten überkompensiert, vor allem aus dem Verhältnis Euro zu US-Dollar.

Im Vergleich zum Vorjahr beträgt der negative „Swing“ aus der Währung im EBIT über 7 Mio. EUR. Der überwiegende Teil der Währungseinflüsse stammt aus der Umrechnung von Inter-Company-Beziehungen, also nicht aus dem operativen Geschäft. Unsere Ergebnisprognose konnten wir dennoch am unteren Ende erreichen.

Wir werden die Währungseffekte in der GuV ab dem Halbjahresbericht 2018 nicht mehr im operativen, sondern im Finanzergebnis ausweisen, um unsere operative Leistung transparenter abzubilden.

Verehrte Aktionäre,
unsere Bilanz ist von einem hohen Cash-Bestand und einer nach wie vor sehr soliden Finanzierung gekennzeichnet.

Die Bilanzsumme ist mit 363 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. Das Konzern-Eigenkapital ist auf über 200 Mio. EUR gestiegen. Grund dafür sind vor allem geringere Pensionsrückstellungen. Hauptgrund dafür ist die höhere Bewertung der SIMONA-Aktien im Portfolio der Vermögensverwaltungsgesellschaft, bei unverändertem IAS-Abzinsungssatz. Unsere Eigenkapitalquote beträgt 56 Prozent.

Die Kapitalflussrechnung zeigt stärkere Veränderungen als die Bilanz. Der Cash-flow aus der operativen Tätigkeit und der Cash-flow aus der Finanzierungstätigkeit sind wesentlich geringer als im Vorjahr. Dies ist auf ein geringeres Geschäftsergebnis sowie höhere Bestände und Forderungen zurückzuführen. Der Cash-flow aus der Finanzierungstätigkeit enthielt im Vorjahr die Aufnahme eines KfW-Darlehens von 22 Mio. EUR. Am Ende des Geschäftsjahres 2017 zeigt unsere Bilanz liquide Mittel von 68 Mio. EUR.

Basierend auf unserer weiterhin guten Ertragslage und Liquidität schlagen wir der Hauptversammlung eine unveränderte Dividende von 12 EUR pro Stammaktie zur Ausschüttung vor. Damit wollen wir dem Grundsatz treu bleiben, Ihnen sehr verehrte Aktionäre, eine konstant attraktive Beteiligung am Unternehmenserfolg zu bieten.

Die SIMONA-Aktie hat 2017 erneut eine signifikante Kurssteigerung genommen. Nach der 500-EUR-Marke im Januar hat die Aktie 2017 eine weitere historische Marke gesetzt und ihr Kurs ist erstmals auf 600 EUR gestiegen. Zurzeit steht die Aktie bei [Tageskurs] EUR. Die Bewertung zeigt die hohe Qualität unseres Unternehmens.

Sehr geehrte Damen und Herren,
lassen Sie mich auf den Stand unserer Strategieumsetzung eingehen und was uns im laufenden Geschäftsjahr 2018 bewegt. 2017 haben wir den Fokus auf den Ausbau unserer Fertigungstechnologie, die Ausweitung des Materialportfolios und die Ausrichtung unserer Division Rohre und Formteile gelegt.

Insgesamt haben wir im vergangenen Geschäftsjahr 15 Mio. EUR investiert.

Die strategische Position unserer Division Rohre und Formteile wurde in den letzten Monaten mit einem internen Team detailliert untersucht. Mit der Profitabilität dieses Produktbereichs sind wir zufrieden, nicht aber mit dem Wachstum. Ziel war es daher, ein Konzept zu entwickeln, das uns ermöglicht den Umsatz von derzeit 80 auf über 100 Mio. EUR bei mindestens gleicher Profitabilität zu steigern. Die Maßnahmen sind verabschiedet und werden nun konsequent umgesetzt. Dabei werden 5 - 7 Mio. EUR in Fertigung und neue Produkte investiert.
Marktseitig werden über 30 Stellen aufgebaut. Wir sind zuversichtlich bis 2022 einen Umsatz von über 100 Mio. EUR zu erreichen. Wir wollen uns weiterhin als erfolgreicher Nischenanbieter in diesem Segment behaupten. Aufsichtsrat und Vorstand stehen zu diesem Bereich.

Sehr verehrte Aktionäre,
was bewegt uns im laufenden Geschäftsjahr und darüber hinaus?

Global stellen sich uns vier Herausforderungen:

1. Die Digitalisierung von Vertriebswegen, Produkten und Technologien
Das wird eine langfristige Aufgabe für jedes Industrieunternehmen. Wir werden in 2018 / 2019 einen Masterplan entwickeln. Zwei Aspekte stehen dabei im Vordergrund: Die Schaffung von Kundennutzen und die Steigerung von Effizienz und Effektivität. Der Weg zum Erfolg wird hier aus unserer Sicht über sinnvolle Kooperationen und die Nutzung etablierter Plattformen führen. Alles selbst zu machen, ist für ein Unternehmen unserer Größenordnung nicht zu leisten und auch nicht sinnvoll. Bei aller Euphorie darf ich daran erinnern, dass alles zunächst viel Geld kosten wird, bis was Rechenbares rauskommt – es gibt allerdings keine Alternative. Das ist uns bewusst.

2. Der Zugang zu neuen Märkten und die Erhöhung der Wertschöpfung
Dies werden wir durch den Ausbau unseres eigenen Business Developments vorantreiben. Einen weiteren Hebel sehen wir in strategisch sinnvollen Akquisitionen. Wir kümmern uns sehr intensiv darum, in Europa, USA und Asien. Es gibt vor allem einen Grund, warum wir noch keinen Abschluss getätigt haben. Der immense Betrag an anlagesuchendem Kapital und die niedrigen Zinsen treiben die Kaufpreise in Höhen, die wir nicht bereit sind, zu zahlen. Wir arbeiten aber weiter intensiv an dem Thema.

3. Unsere Attraktivität als Arbeitgeber
Im letzten Jahr hatte ich Sie an gleicher Stelle über das Projekt SIMONA-HOME-2025 informiert, in dem wir die zukünftigen Anforderungen an Arbeitsprozesse und -strukturen untersucht haben, auch um eine fundierte Entscheidung zum Standort der Verwaltung zu treffen. Diese Entscheidung ist – wir haben darüber informiert – gefallen. Wir werden am Stammsitz in Kirn das bestehende Gebäude sanieren oder auf dem Gelände ein neues bauen. Die Vorarbeiten dazu laufen, Baubeginn wird in 2019 sein. Wir haben im Laufe dieses Projekts festgestellt, dass es in der Standortfrage kein absolutes „richtig“ oder „falsch“ gibt. Am Ende haben wir uns entschieden, bei unseren Wurzeln zu bleiben. Wir sind zuversichtlich, unsere Vorteile als mittelständisches Unternehmen mit flachen Hierarchien und der Möglichkeit, schnell Verantwortung zu übernehmen, auch in Kirn realisieren zu können.

4. Das führt mich zur vierten Herausforderung: SIMONA ist auf dem Weg zu einem globalen Unternehmen immer schneller geworden. Die USA sind nach Deutschland unser zweitgrößter Absatzmarkt und in Asien schaffen wir zurzeit das höchste Wachstum. Die Digitalisierung lässt räumliche Entfernungen an Bedeutung verlieren und schafft gleichzeitig neue Möglichkeiten der Kommunikation und des Wissenstransfers. Wir wollen diesen Weg fortsetzen. In der Welt, in der wir heute leben, müssen wir unsere Absatz- und Produktionsrisiken global balancieren.

In unseren Vorstellungen soll der Anteil der Umsätze innerhalb und außerhalb Europas sich in einem überschaubaren Zeitraum die Waage halten.

Meine sehr verehrten Damen und Herren,
lassen Sie mich an dieser Stelle auf die neue gesellschaftsrechtliche Struktur eingehen, die wir Ihnen heute zur Abstimmung vorschlagen. Die gesellschaftsrechtliche Struktur der SIMONA AG stammt im Wesentlichen aus den 1970er Jahren, und hat mit der dynamischen Entwicklung unseres Geschäfts und den Änderungen in der Aufbauorganisation nicht Schritt gehalten. Wir schlagen Ihnen heute eine neue Struktur vor, die zukunftsfähig und transparent ist. Die Produktion wird organisatorisch eindeutig von Verwaltung, Vertrieb und Logistik getrennt. Die Kostentransparenz wird dadurch erhöht und die bilanzierungstechnische Zuordnung vereinfacht. Wir erwarten auch Kosteneinsparungen.

Lassen Sie mich Ihnen neben den Gründen für diesen Schritt noch einige detaillierte Informationen zum wesentlichen Vertragsinhalt der Strukturmaßnahme geben. Geplant ist eine Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz. Wir werden die beiden Produktionsstandorte Kirn und Ringsheim auf zwei eigens dafür gegründete GmbH & Co. KGs ausgliedern. Hierzu haben wir die beiden Geschäftsbereiche Produktion Halbzeuge Kirn und Produktion Rohre und Formteile Ringsheim definiert. Zum Geschäftsbereich Produktion Halbzeuge Kirn gehören - überschlägig zusammengefasst - die Produktionsstandorte in Kirn, das sog. Werk I und Werk II. Diese umfassen das sich dort befindliche Produktionsanlagevermögen, produktionsbezogene Roh- Hilfs- und Betriebsstoffe, produktionsbezogene Genehmigungen, Vertragsbeziehungen sowie – mit am wichtigsten - die produktionszugehörigen Abteilungen mit ihren Mitarbeitenden. Gleiches gilt für den Geschäftsbereich Produktion Rohre und Formteile Ringsheim mit dem Unterschied, dass der Produktionsstandort unser Werk III in Ringsheim ist.

In der SIMONA AG verbleiben - ebenfalls überschlägig zusammengefasst - die typischen Verwaltungsbereiche wie Finanzen, Controlling, Personal usw., Läger und Logistik, der Vertrieb sowie die Forschungs- und Entwicklungsabteilungen.

Als Gegenleistung für die Übertragung der jeweiligen Geschäftsbereiche auf die neuen KGs wird der SIMONA AG jeweils ein erhöhter Kapitalanteil an den KGs gewährt. Von derzeit 1.000 EUR Kapitalanteil wird der Kapitalanteil auf 1 Mio. EUR je Gesellschaft erhöht. Die darüber hinausgehenden Buchwerte der jeweiligen Geschäftsbereiche werden in die Rücklagen der KGs eingestellt.

Zukünftig werden die Produktions KGs ihre produzierten Waren an die SIMONA AG veräußern, die wiederum die Waren an die Kunden vertreibt. Im Gegenzug bedienen sich die Produktions KGs der Dienstleistungen der in der SIMONA AG verbliebenen Bereiche.

Für unsere Mitarbeitenden, die den von den Ausgliederungen betroffenen Geschäftsbereichen zugeordnet sind, findet ein Betriebsübergang nach § 613a BGB statt. Dies bedeutet, dass ihre Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten auf die jeweiligen Produktions KGs nach §§ 324 Umwandlungsgesetz, 613a BGB übergehen. Auch die betriebliche Altersversorgung bleibt für diese Mitarbeitenden unverändert fortbestehen.

Die Ausgliederung erfolgt für die SIMONA AG steuerneutral. Sie wird zum steuerlichen Stichtag 31.12.2017 stattfinden und stellt aus Sicht der SIMONA AG letztlich einen wertgleichen Tausch der ausgegliederten Vermögensgegenstände und Schulden gegen die als Gegenleistung gewährten erhöhten Kapitalanteile an den Produktions KGs dar. Sie führt aufgrund des wertgleichen Tauschs nicht zu einer Verminderung des Reinvermögens der SAG. Insofern ergeben sich auch für Sie, verehrte Aktionäre, keine nachteiligen Auswirkungen.
Wir bitten Sie, dem Vorschlag der Verwaltung zuzustimmen.

Sehr geehrte Aktionäre,
das Geschäftsjahr 2017 und auch das Projekt der gesellschaftsrechtlichen Neustrukturierung haben einen immensen Aufwand aller Beschäftigten gefordert. An dieser Stelle danke ich im Namen des Vorstandes allen Mitarbeitenden weltweit für ihre engagierte Arbeit in 2017.

Sehr geehrte Damen und Herren,
in das neue Jahr sind wir gut gestartet. Die Risiken für die Weltwirtschaft haben durch eine Reihe geopolitischer Ereignisse zugenommen. Der Ifo-Geschäftsklimaindex ist bis April fünf Monate in Folge gefallen, allerdings auf hohem Niveau.

Für uns stehen die Ampeln in den meisten von uns bedienten Branchen auf Grün. Wir halten an unserem Ziel fest, den Konzernumsatz auf 405 - 410 Mio. EUR zu steigern. Das Ergebnis im ersten Quartal liegt auf dem Niveau des Vorjahres, trotz eines negativen Währungseffektes von fast 1 Mio. EUR. Wie bereits erwähnt, werden wir die Währungseffekte ab dem Halbjahr im Finanzergebnis ausweisen. Die EBIT-Marge beträgt nach dem ersten Quartal 8,4 Prozent und liegt damit im Zielkorridor für das Gesamtjahr von 7 - 9 Prozent.

Sehr geehrte Aktionäre,
wir haben SIMONA 2017 wieder ein Stück weitergebracht auf dem Weg zu neuen Anwendungen und Märkten sowie effizienten Prozessen und Strukturen. Wir werden auch im laufenden Jahr nicht nachlassen und konsequent sein. Ich hoffe, dass uns der ein oder andere Zukauf gelingt, der unsere strategische Ausrichtung unterstützt.
Ich bitte Sie weiter um Ihr Vertrauen und hoffe, Sie begleiten uns auf diesem spannenden Weg.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.


Abstimmungsergebnisse zur Hauptversammlung 2018

Präsenz der Hauptversammlung 2018 am 08.06.2018:

Vertretenes Grundkapital in Stimmen: 489.224
Vertretenes Grundkapital in Prozent:   81,54 %

Abstimmungsergebnis zu Punkt 2 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Es wurden für: 489.224 Aktien gültige Stimmen abgegeben
Dies sind: 81,54 % des Grundkapitals
Abgegebene JA- Stimmen: 489.194 dies entspricht: 99,99 %
Gegen NEIN- Stimmen: 30 dies entspricht: 0,01 %
Bei Enthaltungen: 0

Abstimmungsergebnis zu Punkt 3 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Es wurden für: 418.448 Aktien gültige Stimmen abgegeben
Dies sind: 69,74 % des Grundkapitals
Abgegebene JA- Stimmen: 418.448 dies entspricht: 100 %
Gegen NEIN- Stimmen: 0 dies entspricht: 0 %
Bei Enthaltungen: 0

Abstimmungsergebnis zu Punkt 4 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Es wurden für: 487.924 Aktien gültige Stimmen abgegeben
Dies sind: 81,32 % des Grundkapitals
Abgegebene JA- Stimmen: 487.924 dies entspricht: 100 %
Gegen NEIN- Stimmen: 0 dies entspricht: 0 %
Bei Enthaltungen: 0

Abstimmungsergebnis zu Punkt 5 der Tagesordnung

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Es wurden für: 489.224 Aktien gültige Stimmen abgegeben
Dies sind: 81,54 % des Grundkapitals
Abgegebene JA- Stimmen: 489.224 dies entspricht: 100 %
Gegen NEIN- Stimmen: 0 dies entspricht: 0 %
Bei Enthaltungen: 0

Abstimmungsergebnis zu Punkt 6 der Tagesordnung

Nachwahl zum Aufsichtsrat: Martin Bücher, Biberach

Es wurden für: 489.224 Aktien gültige Stimmen abgegeben
Dies sind: 81,54 % des Grundkapitals
Abgegebene JA- Stimmen: 489.219 dies entspricht: 99,99 %
Gegen NEIN- Stimmen: 5 dies entspricht: 0,01 %
Bei Enthaltungen: 0

Abstimmungsergebnis zu Punkt 7 der Tagesordnung

Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der SIMONA AG als übertragendem Rechtsträger und der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG sowie der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG als übernehmenden Rechtsträgern betreffend die Ausgliederung der Betriebsteile Produktion Halbzeuge und Produktion Rohre und Formteile

Es wurden für: 489.215 Aktien gültige Stimmen abgegeben
Dies sind: 81,54 % des Grundkapitals
Abgegebene JA- Stimmen: 489.190 dies entspricht: 99,99 %
Gegen NEIN- Stimmen: 25 dies entspricht: 0,01 %
Bei Enthaltungen: 9

Abstimmungsergebnis zu Punkt 8 der Tagesordnung

Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB 2. Alt.

Es wurden für: 489.219 Aktien gültige Stimmen abgegeben
Dies sind: 81,54 % des Grundkapitals
Abgegebene JA- Stimmen: 489.214 dies entspricht: 99,99 %
Gegen NEIN- Stimmen: 5 dies entspricht: 0,01 %
Bei Enthaltungen: 5

Dividendenbekanntmachung nach Hauptversammlung 2018

Dividende für das Geschäftsjahr 2017

SIMONA AG, Kirn
- ISIN: DE 0007239402 // WKN: 723940 -

Dividendenbekanntmachung

Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 08. Juni 2018 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 15.222.038,38 EUR wie folgt zu verwenden: 

Zahlung einer Dividende von 12,00 EUR je Aktie 7.200.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung 8.022.038,38 EUR
Bilanzgewinn 15.222.038,38 EUR

Die Dividende wird beginnend ab dem 13. Juni 2018 nach Abzug von 25 Prozent Kapitalertragsteuer zuzüglich des auf die Kapitalertragsteuer entfallenden Solidaritätszuschlages von 5,5 Prozent (insgesamt 26,375 Prozent) sowie gegebenenfalls Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer über die Depotbanken ausgezahlt. Zahlstelle ist die Commerzbank AG, Frankfurt am Main.

Der Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlages sowie gegebenenfalls der Kirchensteuer entfällt bei Aktionären, die ihrer Depotbank eine Nichtveranlagungsbescheinigung des für sie zuständigen Finanzamtes eingereicht haben. Das Gleiche gilt ganz oder teilweise für Aktionäre, die ihrer Depotbank einen Freistellungsauftrag eingereicht haben, soweit der in diesem Auftrag angeführte Freistellungsbetrag nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist.

Bei beschränkt steuerpflichtigen Aktionären kann sich die einbehaltene Kapitalertragsteuer einschließlich des Solidaritätszuschlags auf Antrag nach Maßgabe bestehender Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und dem betreffenden Staat ermäßigen.

Kirn, im Juni 2018
SIMONA AG
Der Vorstand

Diese Dividendenbekanntmachung wurde am 11.06.2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht.


Geschäftsbericht 2017

Wir senden Ihnen gerne unseren Geschäftsbericht 2017 zu. Bitte wenden Sie sich an unsere Abteilung Investor Relations, Telefon +49 (0) 6752 14-383 oder Mail ir@simona.de.

Kirn, im Juni 2018
SIMONA AG
Der Vorstand

Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Dieses Formular ersetzt nicht die Anmeldung bei Ihrer Depotbank! Die mit der Anmeldung vorliegende Eintrittskartennummer ist in diesem Formular noch zu ergänzen.

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unserer Datenschutzerklärung haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.