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Die Corporate Governance umfasst das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Insbesondere zählen dazu die Organisation, die internen und externen Kontroll- und Überwachungssysteme sowie die Leitlinien für die Geschäftspolitik. Eine gute Corporate Governance fördert das Vertrauen der Anleger, Kunden und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit, das wesentliche Grundlage für den langfristigen Unternehmenserfolg ist.


A. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB

I. Relevante Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensführung der SIMONA AG (im Folgenden die „SIMONA“) als börsennotiertes, deutsches Unternehmen wird vor allem durch das Aktiengesetz und die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Des Weiteren wird auf die organisatorischen Regelungen und Maßnahmen verwiesen, die im Konzernlagebericht unter den Punkten „Steuerungssystem“, „Risikomanagementsystem“, „Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem (IKS) – Bericht gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB“ sowie „Qualität“ veröffentlicht sind. Der Konzernlagebericht ist unter www.simona.de unter dem Link Unternehmen / Finanzkalender & Publikationen / Finanzberichte abrufbar. Weitere Bestandteile der Unternehmensführung sind das Leitungssystem mit Vorstand und Aufsichtsrat, die Besetzung des Aufsichtsrates mit Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz, § 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sowie die Mitverwaltungs- und Kontrollrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung.

Als global tätiges Unternehmen der Kunststoffverarbeitung ist sich SIMONA der großen Verantwortung gegenüber der Umwelt, den Kunden und Geschäftspartnern, Kapitalgebern, unseren Mitarbeitenden sowie der Öffentlichkeit an all unseren Standorten bewusst. Zu dieser gesellschaftlichen Verantwortung gehört, dass wir uns jederzeit und überall an geltende Gesetze halten, ethische Grundwerte respektieren und vorbildlich handeln. Jeder von uns hat diese Verantwortung wahrzunehmen, der Vorstand, die Führungskräfte und jeder einzelne Mitarbeitende. Weitere Informationen zu Compliance und dem eigenen Verhaltenskodex sind auf www.simona.de unter dem Link Unternehmen / Corporate Governance / Compliance abrufbar. Die Nichtfinanzielle Erklärung gemäß §289 b)-e) HGB mit Informationen zu Umwelt-, Energie-, Sozialaspekten, Arbeitnehmerbelangen, Menschenrechten und der Bekämpfung von Korruption und Bestechung ist als Teil des zusammengefassten Lageberichts auf www.simona.de unter dem Link Unternehmen / Finanzkalender & Publikationen / Finanzberichte abrufbar.

II. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Leitungsorgan von SIMONA ist der Vorstand, der das Unternehmen mit dem Ziel profitablen Wachstums zur langfristigen Unternehmenssicherung in eigener Verantwortung führt. Der Aufsichtsrat ist personell strikt vom Leitungsorgan getrennt. Er bestellt, überwacht und berät den Vorstand. Im Unternehmensinteresse arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat vertrauensvoll und informativ zusammen.

Vorstand

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt für deren Umsetzung. Er ist zuständig für die Unternehmenspolitik, die Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie die Führung der Geschäftsbereiche. Die ordentlichen Vorstandssitzungen werden vom Vorsitzenden des Vorstandes einberufen. Als strategisches Steuerungs- und Führungsinstrument nutzt SIMONA die Balanced Scorecard (BSC). Der Vorstand ist dabei verantwortlich für die BSC-Unternehmensziele, die regelmäßige Überprüfung der Effektivität des BSC-Prozesses im Rahmen der Gesamtbewertung des Management-Systems und die Veranlassung von Korrekturen am BSC-Prozess und der BSC-Unternehmensziele. Die BSC wird auf weitere Management-Ebenen kaskadiert. 

Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern und hat Ressortzuständigkeiten gebildet. 

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat nimmt die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens und überprüft und überwacht dessen Geschäftsführung. Er prüft das Risikomanagement und die Compliance. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig in ordentlichen und wenn erforderlich in außerordentlichen Sitzungen, bei Bedarf auch ohne den Vorstand. Der Aufsichtsrat der SIMONA AG setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz, § 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat und § 13 der Satzung der SIMONA AG aus vier Mitgliedern der Aktionäre und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. 

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Wirtschafts- und einen Personalausschuss gebildet. Die Ausschüsse informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) befasst sich schwerpunktmäßig mit Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung, dem Risikomanagement und Akquisitionen. Der Personalausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung, dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes. 

Die aktuelle Besetzung der Ausschüsse können Sie auf www.simona.de unter dem Link Unternehmen / Investor Relations / Fakten zu SIMONA / Vorstand und Aufsichtsrat finden.

Kompetenzprofil

Für Aufsichtsratsmitglieder hat der Aufsichtsrat folgendes Kompetenzprofil festgelegt, das aus Ansprüchen an die Fachexpertise, die Fähigkeiten und Erfahrungen sowie der Persönlichkeit und Integrität besteht:

Der Aufsichtsrat wird sich dafür einsetzen, dass seine Mitglieder integre, der sozialen Marktwirtschaft verbundene Persönlichkeiten sind und über Kompetenz und langjährige Erfahrung in der Führung und/oder Beratung von Wirtschaftsunternehmen oder wirtschaftsnahen Institutionen verfügen. Wünschenswert sind dabei Erfahrungen und spezielle Kenntnisse in den Haupttätigkeitsfeldern des Unternehmens. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein unabhängiger Finanzexperte angehören und ihm soll mindestens ein Mitglied angehören, das der Internationalität des Unternehmens aufgrund seiner beruflichen Erfahrung in besonderem Maße Rechnung trägt. Angestrebt wird ferner, dass mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig ist. Mögliche Kandidaten sollen keine Beratungs- oder Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern, Kunden oder Lieferanten ausüben. Der beschlossenen Altersgrenze zum Zeitpunkt der Wahl ist zudem bei der Auswahl der Kandidaten Rechnung zu tragen.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat stimmen sich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab und erörtern in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, wird der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Die Berichte behandeln vor allem die Planung, die Strategie, die Geschäftsentwicklung und -lage der SIMONA AG und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert sich auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand ausführlich über die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen. Der Aufsichtsrat setzt sich mit der Umsetzung der Vorgaben und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Unternehmen auseinander und leitet – soweit erforderlich – gemeinsam mit dem Vorstand Schritte zur Erfüllung neuer Vorschriften ein. 

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Verantwortlichkeiten des Vorstandes und die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat in Geschäftsordnungen geregelt. Sie regeln u. a. die Kompetenzen und Aufgaben sowie zustimmungspflichtige Geschäfte.

III. Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft sind gemäß § 161 AktG verpflichtet, zumindest einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welchen Empfehlungen nicht gefolgt wurde und wird und warum nicht. Zuletzt haben Vorstand und Aufsichtsrat am 23. Februar 2018 die folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

„Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der gültigen Fassung vom 7. Februar 2017 wurde seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 23. Februar 2017 und wird von der SIMONA AG (im Folgenden die „SIMONA“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

Ziffer 3.8 Absatz 3 - Selbstbehalt des Aufsichtsrats in der D&O-Versicherung

Erläuterung: Der Aufsichtsrat erfüllt die ihm obliegenden Aufgaben mit einem Höchstmaß an Verantwortungsbewusstsein. Ein Selbstbehalt bei der D&O Versicherung würde hier keine Verbesserung und keine zusätzliche Anreizwirkung entfalten. 

Ziffer 4.1.3 Satz 3 – Hinweise auf Rechtsverstöße

Erläuterung: SIMONA wird den Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit einräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Auch Dritten wird diese Möglichkeit in Zukunft auf der Homepage des Unternehmens eingeräumt. Das Projekt befindet sich aktuell in der Umsetzung. Der Empfehlung wird somit in Kürze entsprochen.

Ziffer 4.2.3 Absatz 4 Sätze 1 und 3 – Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen

Erläuterung: Die geltenden Vorstandsverträge sehen keinen Abfindungs-Cap für Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Der Aufsichtsrat hält einen solchen Abfindungs-Cap für nicht angemessen.

Ziffer 4.2.5 Absatz 3 – Individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung

Erläuterung: Die Hauptversammlung der SIMONA hat am 10. Juni 2016 mit der erforderlichen Dreiviertelmehrheit beschlossen, die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert, sondern nur gemeinschaftlich aufgeteilt nach fixen und erfolgsbezogenen Komponenten zu veröffentlichen. Daher unterbleibt auch eine individualisierte Darstellung unter Angabe der bestimmten Vergütungsparameter und unter Verwendung der empfohlenen Mustertabellen.

Ziffer 5.3.3 – Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat

Erläuterung: Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat beraten bereits bisher Wahlvorschläge getrennt, so dass die Einrichtung eines Nominierungsausschusses bei (nur) vier Anteilseignervertretern aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. 

Ziffer 5.4.1 Absätze 2 und 3 – Diversity-Konzept bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates und Regelzugehörigkeitsgrenze 

Erläuterung: Der Aufsichtsrat unterstützt die grundsätzliche Bedeutung von Vielfalt bei seiner Zusammensetzung für das Unternehmen. Es sollen jedoch hierfür – anders als in Ziffer 5.4.1 des Kodex gefordert – keine konkreten Ziele in Form von Quoten oder absoluten Zahlen benannt werden. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung in erster Linie die individuellen Fähigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen der Kandidatinnen und Kandidaten. Auf die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wird daher auch verzichtet. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass dem Unternehmen gerade auch die Expertise erfahrener und langjährig verdienter Aufsichtsratsmitglieder mit ausgeprägter Branchen- und Unternehmenskenntnis zur Verfügung stehen soll. 

Ziffer 5.4.6 Absatz 1 Satz 2 - Vergütung Vorsitz in Aufsichtsratsausschüssen

Erläuterung: Die Satzung der SIMONA sieht vor, dass der Vorsitz sowie der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat besonders vergütet werden. Des Weiteren werden auch Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen gesondert vergütet. Eine separate Vergütung eines Ausschussvorsitzes erfolgt hingegen nicht und wird derzeit auch nicht für erforderlich gehalten.

Ziffer 7.1.2 Satz 3 – Veröffentlichungsfrist Konzernabschluss

Erläuterung: SIMONA veröffentlicht ihren Konzernabschluss im Rahmen der gesetzlichen Fristen. Aufgrund des definierten Procedere der Abschlusserstellung mit dem Ziel höchster Transparenz und Genauigkeit ist eine frühere Veröffentlichung nicht möglich. 

Kirn, 23. Februar 2018
SIMONA AG
Aufsichtsrat und Vorstand


IV. Erläuterungen zu den Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes

Der Aufsichtsrat hat am 30. Juli 2015 eine Zielgröße für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat festgelegt. Die Zielgröße betrug für beide Gremien jeweils eine (1) Frau und sollte bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden. Bis zum 30. Juni 2017 wurden die Zielgrößen weder im Aufsichtsrat noch im Vorstand erreicht. Im Vorfeld der Neuwahlen der von Aktionären zu bestimmenden Mitglieder im Aufsichtsrat zum 10. Juni 2016 konnten keine geeigneten Kandidatinnen identifiziert und gewonnen werden. Im Vorstand gab es in diesem Zeitraum keine Neubesetzungen. Die neuen Zielgrößen für Aufsichtsrat und Vorstand hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 20. April 2017 unverändert mit einer Frau in beiden Gremien festgelegt. Die Zielgrößen sollen bis zum 30. Juni 2022 erreicht werden.

Der Vorstand hat am 21. September 2015 Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes festgelegt. In beiden Ebenen wurde als Zielgröße 20 Prozent festgelegt. Diese Zielgröße sollte bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden. Während des Bezugszeitraums vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2017 wurde die Zielgröße in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstandes durch eine Neubesetzung  übertroffen und beträgt 25 Prozent. In der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstandes wurde die Zielgröße noch nicht erreicht. Im Berichtszeitraum hatten sich auf neu zu besetzende Positionen keine weiblichen Kandidaten beworben. Der Vorstand der SIMONA AG hat für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstandes 25 Prozent und für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstandes 20 Prozent als neue Zielgrößen festgelegt. Beide Zielgrößen sollen bis zum 30 Juni 2022 erreicht werden.

V. Diversitätskonzept

Aufsichtsrat und Vorstand unterstützen bei ihrer Zusammensetzung die grundsätzliche Bedeutung von Vielfalt für das Unternehmen. Es sollen jedoch hierfür keine konkreten Ziele in Form von Quoten oder absoluten Zahlen benannt werden. 

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung in erster Linie die individuellen Fähigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen der Kandidatinnen und Kandidaten. Auf die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wird daher auch verzichtet. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass dem Unternehmen gerade auch die Expertise erfahrener und langjährig verdienter Aufsichtsratsmitglieder mit ausgeprägter Branchen- und Unternehmenskenntnis zur Verfügung stehen soll.

B. Weitere Angaben zur Corporate Governance

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Angabe der Anteilsquoten von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern erfolgt im Konzernabschluss beziehungsweise im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichtes ist. Darüber hinaus sind die Anteilsquoten im Internet ausgewiesen, soweit sie uns durch Über- oder Unterschreiten meldepflichtiger Schwellenwerte angezeigt wurden.

Aktienoptionsprogramme

Die SIMONA hat keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme aufgelegt.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Dr. Roland Reber wurde von der Hauptversammlung am 10. Juni 2016 erneut in den Aufsichtsrat der SIMONA AG gewählt. Dr. Roland Reber ist gleichzeitig Geschäftsführer der Ensinger GmbH, Nufringen. Die beiden Gesellschaften unterhalten gegenseitige Geschäftsbeziehungen, die zu üblichen Marktbedingungen erfolgen. Sollte aus der Organfunktion von Dr. Roland Reber in einzelnen Punkten ein wesentlicher Interessenkonflikt entstehen, wird er den Aufsichtsrat über den Interessenkonflikt informieren und weder an der Diskussion noch an einer gegebenenfalls notwendigen Abstimmung zu diesen Tagesordnungspunkten teilnehmen. Im Jahr 2017 haben sich keine Interessenkonflikte ergeben.

Veröffentlichung weiterer Angaben zur Corporate Governance

Zur Corporate Governance des Unternehmens wird zudem auf den Bericht des Aufsichtsrates verwiesen. Diese Informationen werden auch im Internet unter www.simona.de unter dem Link Unternehmen / Investor Relations / Corporate Governance veröffentlicht. Darüber hinaus werden alle relevanten Tatsachen unverzüglich im Internet publiziert, um eine breite Öffentlichkeit zu sichern und unsere Aktionäre, die Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten gleich zu behandeln.

Kirn, im April 2018
SIMONA AG
Vorstand und Aufsichtsrat