Kontakt Contact

Die Corporate Governance umfasst das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Insbesondere zählen dazu die Organisation, die internen und externen Kontroll- und Überwachungssysteme sowie die Leitlinien für die Geschäftspolitik. Eine gute Corporate Governance fördert das Vertrauen der Anleger, Kunden und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit, das wesentliche Grundlage für den langfristigen Unternehmenserfolg ist.

A. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

I. Relevante Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensführung der SIMONA AG (im Folgenden die „SIMONA“) als börsennotiertes, deutsches Unternehmen wird vor allem durch das Aktiengesetz und die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Des Weiteren wird auf die organisatorischen Regelungen und Maßnahmen verwiesen, die im Konzernlagebericht unter den Punkten „Steuerungssystem“, „Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und Managementsystems“ sowie „Qualität, Umwelt und Energie“ veröffentlicht sind. Weitere Bestandteile der Unternehmensführung sind das Leitungssystem mit Vorstand und Aufsichtsrat, die Besetzung des Aufsichtsrates mit Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sowie die Mitverwaltungs- und Kontrollrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung.

II. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Leitungsorgan von SIMONA ist der Vorstand, der das Unternehmen mit dem Ziel profitablen Wachstums zur langfristigen Unternehmenssicherung in eigener Verantwortung führt. Der Aufsichtsrat ist personell strikt vom Leitungsorgan getrennt. Er bestellt, überwacht und berät den Vorstand. Im Unternehmensinteresse arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat vertrauensvoll und informativ zusammen.

Vorstand

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt für deren Umsetzung. Er ist zuständig für die Unternehmenspolitik, die Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie die Führung der Geschäftsbereiche. Die ordentlichen Vorstandssitzungen werden vom Vorsitzenden des Vorstands einberufen. Als strategisches Steuerungs- und Führungsinstrument nutzt SIMONA die Balanced Scorecard (BSC). Der Vorstand ist dabei verantwortlich für die BSC-Unternehmensziele, die regelmäßige Überprüfung der Effektivität des BSC-Prozesses im Rahmen der Gesamtbewertung des Management-Systems und die Veranlassung von Korrekturen am BSC-Prozess und der BSC-Unternehmensziele. Die BSC wird auf weitere Management-Ebenen kaskadiert.

Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern und hat Ressortzuständigkeiten gebildet.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat nimmt die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens und überprüft und überwacht dessen Geschäftsführung. Er prüft das Risikomanagement und die Compliance. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig in ordentlichen und wenn erforderlich in außerordentlichen Sitzungen. Der Aufsichtsrat tagt bei Bedarf ohne den Vorstand. Der Aufsichtsrat der SIMONA AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat und § 13 der Satzung der SIMONA AG aus vier Mitgliedern der Aktionäre und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Wirtschafts- und Personalausschuss gebildet. Die Ausschüsse informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) befasst sich schwerpunktmäßig mit Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung, dem Risikomanagement und Akquisitionen. Der Personalausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung, dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes.

Die aktuelle Besetzung der Ausschüsse können Sie auf www.simona.de unter dem Link Unternehmen / Investor Relations / Fakten zu SIMONA / Vorstand und Aufsichtsrat finden.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat stimmen sich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab und erörtern in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, wird der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Die Berichte behandeln vor allem die Planung, die Strategie, die Geschäftsentwicklung und -lage der SIMONA AG und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert sich auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich über die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat setzt sich auch mit der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Unternehmen auseinander und leitet – soweit erforderlich – gemeinsam mit dem Vorstand Schritte zur Erfüllung neuer Vorschriften ein.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Verantwortlichkeiten des Vorstandes und die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat in Geschäftsordnungen geregelt. Sie regeln u. a. die Kompetenzen und Aufgaben sowie zustimmungspflichtige Geschäfte.

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft sind gemäß § 161 AktG verpflichtet, zumindest einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welchen Empfehlungen nicht gefolgt wurde und wird und warum nicht. Zuletzt haben Vorstand und Aufsichtsrat am 23. Februar 2016 die folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

Entsprechenserklärung der SIMONA AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 23. Februar 2016 die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der jeweils gültigen Fassung vom 24. Juni 2014 bzw. 5. Mai 2015 wurde seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 26. Februar 2015 und wird von der SIMONA AG (im Folgenden die „SIMONA“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

Ziffer 3.8 Absatz 3: In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart werden.

Erläuterung: Der Aufsichtsrat erfüllt die ihm obliegenden Aufgaben mit einem Höchstmaß an Verantwortungsbewusstsein. Ein Selbstbehalt bei der D&O Versicherung würde hier keine Verbesserung und keine zusätzliche Anreizwirkung entfalten.

Ziffer 4.2.2 Absatz 2 Satz 3: Der Aufsichtsrat soll bei der Festlegung der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind.

Erläuterung: Der Aufsichtsrat sorgt bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Für die Festsetzung der angemessen Vergütung hat der Aufsichtsrat auch einen unabhängigen, externen Vergütungsexperten hinzugezogen, der verschiedene horizontale Vergleichstests durchgeführt hat. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge auch vertikale Aspekte. Vor dem Hintergrund des Detaillierungsgrades der Empfehlung zum vertikalen Vergütungsvergleich erklären wir hierzu jedoch vorsorglich eine Abweichung.

Ziffer 4.2.3 Absatz 4 Sätze 1 und 3: Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll ein Abfindungs-Cap für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorgesehen werden, welcher den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreitet, nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet und dessen Berechnung auf die Gesamtvergütung abstellt.

Erläuterung: Die geltenden Vorstandsverträge sehen keinen Abfindungs-Cap für Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Der Aufsichtsrat hält einen solchen Abfindungs-Cap für nicht angemessen.

Ziffer 4.2.5 Absatz 3: Die Gesellschaft soll im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied die Vergütungsbestandteile individualisiert unter Angabe bestimmter Vergütungsparameter und unter Verwendung von Mustertabellen darstellen.

Erläuterung: Die Hauptversammlung der SIMONA hat am 1. Juli 2011 mit der erforderlichen Dreiviertelmehrheit beschlossen, die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert, sondern nur gemeinschaftlich aufgeteilt nach fixen und erfolgsbezogenen Komponenten zu veröffentlichen. Daher unterbleibt auch eine individualisierte Darstellung unter Angabe der bestimmten Vergütungsparameter und unter Verwendung der empfohlenen Mustertabellen.

Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3: Es soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden.

Erläuterung: Der Aufsichtsrat hat bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Praxis hat eine solche Festlegung bislang nicht erfordert.

Ziffer 5.3.3 Absatz 1: Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden.

Erläuterung: Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat beraten bereits bisher Wahlvorschläge getrennt, so dass die Einrichtung eines Nominierungsausschusses bei (nur) vier Anteilseignervertretern aus Sicht des Aufsichtsrates nicht erforderlich ist.

Ziffer 5.4.1 Absätze 2 und 3: Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation konkrete Ziele benennen. Diese konkreten Ziele sollen bei Vorschlägen des Aufsichtsrates an die zuständigen Wahlgremien berücksichtigt und mit dem Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

Erläuterung: Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit der Empfehlung sowie der unternehmensspezifischen Situation und möglichen konkreten Zielen für seine Zusammensetzung befasst. Nach eingehender Diskussion hat der Aufsichtsrat beschlossen, keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Der Aufsichtsrat unterstützt die grundsätzliche Bedeutung von Vielfalt bei seiner Zusammensetzung für das Unternehmen. Es sollen jedoch hierfür anders als in Ziffer 5.4.1 des Kodex gefordert keine konkreten Ziele in Form von Quoten oder absoluten Zahlen benannt werden. Der Aufsichtsrat wird bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung in erster Linie die Fähigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen der Kandidatinnen und Kandidaten berücksichtigen. In seiner Sitzung vom 30. Juli 2015 hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße für Frauen im Aufsichtsrat festgelegt.

Ziffer 5.4.6 Absatz 1 Satz 2: Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigt werden.

Erläuterung: Die Satzung der SIMONA sieht vor, dass der Vorsitz sowie der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat besonders vergütet werden. Des Weiteren werden auch Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen gesondert vergütet. Eine separate Vergütung eines Ausschussvorsitzes erfolgt hingegen nicht und wird derzeit auch nicht für erforderlich gehalten.

Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 1: Individualisierte Angabe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Aufgliederung nach Vergütungsbestandteilen.

Erläuterung: Bei SIMONA ergibt sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates aus der Satzung und besteht gegenwärtig lediglich aus einer festen Vergütung. Vorsitz, stellvertretender Vorsitz und Mitgliedschaft in einem Ausschuss werden gesondert vergütet. Eine individualisierte Angabe, aufgegliedert nach Vergütungsbestandteilen würde daher aus Sicht der Gesellschaft keinen Zugewinn an Transparenz bedeuten.

Ziffer 7.1.2 Satz 4, 1. Halbsatz: Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende.

Erläuterung: SIMONA veröffentlicht ihren Konzernabschluss im Rahmen der gesetzlichen Fristen. Aufgrund des definierten Procedere der Abschlusserstellung mit dem Ziel höchster Transparenz und Genauigkeit ist eine frühere Veröffentlichung nicht möglich.

Kirn, 23. Februar 2016
SIMONA AG
Aufsichtsrat und Vorstand

Erläuterungen zu den Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes

Der Aufsichtsrat hat am 30. Juli 2015 eine Zielgröße für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat festgelegt. Die Zielgröße beträgt für beide Gremien jeweils eine (1) Frau und soll bis zum 30. September 2017 erreicht werden. Während des Bezugszeitraums vom 30. Juli bis zum 31. Dezember 2015 wurden die Zielgrößen weder im Aufsichtsrat noch im Vorstand erreicht. In beiden Gremien gab es im Bezugszeitraum weder Neubesetzungen noch Wahlen.

Der Vorstand hat am 21. September 2015 Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes festgelegt. In beiden Ebenen wurde als Zielgröße zwanzig (20) Prozent festgelegt. Diese Zielgröße soll bis zum 30. September 2017 erreicht werden. Während des Bezugszeitraums vom 21. September bis zum 31. Dezember 2015 wurden die Zielgrößen in beiden Fällen nicht erreicht. Es gab in diesem Zeitraum keine Wechsel in den beiden Ebenen unterhalb des Vorstandes.

B. Weitere Angaben zur Corporate Governance

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Angabe der Anteilsquoten von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern erfolgt im Konzernabschluss beziehungsweise im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichtes ist. Darüber hinaus sind die Anteilsquoten im Internet ausgewiesen, soweit sie uns durch Über- oder Unterschreiten meldepflichtiger Schwellenwerte angezeigt wurden.

Aktienoptionsprogramme

Die SIMONA hat keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme aufgelegt.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Dr. Roland Reber wurde von der Hauptversammlung am 22. Juni 2012 erneut in den Aufsichtsrat der SIMONA gewählt. Dr. Roland Reber ist gleichzeitig Geschäftsführer der Ensinger GmbH, Nufringen. Die beiden Gesellschaften unterhalten gegenseitige Geschäftsbeziehungen, die zu üblichen Marktbedingungen erfolgen. Sollte aus der Organfunktion von Dr. Roland Reber in einzelnen Punkten ein wesentlicher Interessenkonflikt entstehen, wird er den Aufsichtsrat über den Interessenkonflikt informieren und weder an der Diskussion noch an einer gegebenenfalls notwendigen Abstimmung zu diesen Tagesordnungspunkten teilnehmen. Im Jahr 2015 haben sich keine Interessenkonflikte ergeben.

Veröffentlichung weiterer Angaben zur Corporate Governance

Zur Corporate Governance des Unternehmens wird zudem auf den Bericht des Aufsichtsrates verwiesen. Diese Informationen werden auch im Internet unter www.simona.de unter dem Link Unternehmen / Investor Relations / Corporate Governance veröffentlicht. Darüber hinaus werden alle relevanten Tatsachen unverzüglich im Internet publiziert, um eine breite Öffentlichkeit zu sichern und unsere Aktionäre, die Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten gleich zu behandeln.

Kirn, April 2016
SIMONA AG
Vorstand und Aufsichtsrat