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Invitation Annual General Meeting 2021

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This information is only available in german language.

Die ordentliche Hauptversammlung der SIMONA Aktiengesellschaft, 55606 Kirn, findet am

Mittwoch, den 02. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ),

statt.

Die ordentliche Hauptversammlung wird auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der Fassung vom 22. Dezember 2020 (COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt. Nähere Informationen dazu finden Sie in dieser Einladung.

Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 55606 Kirn, Teichweg 16, statt.

Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie unter der Internetadresse der Gesellschaft www.simona.de/hv im Wege elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (keine elektronische Teilnahme) in Bild und Ton übertragen.

Vorbemerkung
Aufgrund der andauernden Pandemielage und den zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung weiter zu erwartenden Kontaktbeschränkungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichstrates beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.

Die diesjährige Hauptversammlung der SIMONA AG wird daher rein virtuell - ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten - stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter „Virtuelle Hauptversammlung“.

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SIMONA AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die SIMONA AG und des Konzernlageberichts, der mit dem Lagebericht der SIMONA AG zusammengefasst ist, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.simona.de im Bereich Investor Relations eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 14. April 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von 11.585.895,60 EUR wie folgt zu verwenden:

a) Zahlung einer Dividende von 12,00 EUR je Aktie, zahlbar am 07. Juni 2021: 7.200.000,00 EUR
b) Vortrag auf neue Rechnung: 4.385.895,60 EUR

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der SIMONA AG und Konzernabschlussprüfer des SIMONA Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der SIMONA AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat und § 13 der Satzung der SIMONA AG aus vier Mitgliedern der Aktionäre und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 endet das Amt der vier bisherigen, von den Aktionären gewählten, Aufsichtsratsmitgliedern.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der SIMONA AG zu wählen. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 13 Satz 2 der Satzung der SIMONA AG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Ausführliche Informationen zu den Kandidaten:

Dr. Ing. Klaus F. Erkes, Sigmaringen, Diplom-Wirtschaftsingenieur

Vorsitzender der Geschäftsführung der Zollern GmbH & Co. KG, Sigmaringen

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen:

  • Mitglied des Aufsichtsrates der Semperit Aktiengesellschaft Holding, Wien
  • Mitglied des Beirates der Karl Mayer GmbH & Co. KG, Obertshausen

Laut § 15 der Satzung der SIMONA AG wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Erkes für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrates vorgeschlagen wird.

  • Lebenslauf Dr. Ing. Klaus F. Erkes Brochures

    PDF (3 Pages) | 185.13 KB

2. Roland Frobel, Isernhagen, Steuerberater

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen:

  • Mitglied des Aufsichtsrates der GBK Beteiligungen AG, Hannover
  • Mitglied des Aufsichtsrates (stellvertretender Vorsitzender) der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, Hannover
  • Gesellschafter und Geschäftsführer der Frobel Beteiligungs-GmbH, Isernhagen
  • Geschäftsführer der FRISS Beteiligungsgesellschaft mbH, Isernhagen
  • Geschäftsführer der Reitstall Steinberg GmbH, Neuenkirchen
  • Lebenslauf Roland Frobel Brochures

    PDF (1 Page) | 180.23 KB

Dr. sc. techn. Roland Reber, Stuttgart, Diplom Werkstoff-Ingenieur ETH

Geschäftsführer der Ensinger GmbH, Nufringen

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen

  • Lebenslauf Dr. sc. techn. Roland Reber Brochures

    PDF (2 Pages) | 129.38 KB

Martin Bücher, Biberach, Bankkaufmann

Sparkassendirektor, Vorsitzender des Vorstandes der Kreissparkasse Biberach, Biberach

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen:

  • Mitglied des Beirates der BW Global Versicherungsmakler GmbH, Stuttgart
  • Stellvertretendes Aufsichtsratsmitglied der Baden-Württembergischen Bank (BW-Bank), Stuttgart
  • Mitglied des Aufsichtsrates der Öchsle Bahn AG, Biberach
  • Mitglied des Vorstandes der TG Turngemeinde Biberach 1847 e.V., Biberach
  • Lebenslauf Martin Bücher Brochures

    PDF (4 Pages) | 213.65 KB

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der SIMONA AG und ihren Konzernunternehmen, den Organen der SIMONA AG und wesentlich an der SIMONA AG beteiligten Aktionären – mit Ausnahme der nachstehenden - keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

Dr. Roland Reber ist Geschäftsführer der Ensinger GmbH, Nufringen. SIMONA und die Ensinger GmbH unterhalten gegenseitige Geschäftsbeziehungen, die zu üblichen Marktbedingungen erfolgen.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind zudem mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.simona.de/hv zur Verfügung.

7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstandes

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (nachfolgend ARUG“ II“) wurde § 120 Absatz 4 AktG aufgehoben und § 120a neu in das AktG aufgenommen. Danach beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 87a Absatz 1, § 113 Absatz 3 und § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung hat gemäß § 26j Abs. 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 14. April 2021 ein in Teilbereichen angepasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem des Vorstandes zur erstmaligen Beschlussfassung gemäß § 120a AktG vor. Das Vergütungssystem wurde mit Unterstützung eines unabhängigen Beraters erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie – mit den in der Entsprechenserklärung der SIMONA AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 06. April 2021 aufgeführten Abweichungen – den Empfehlungen des DCGK in seiner aktuellen Fassung vom 20. März 2020.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend näher dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 14. April 2021 beschlossen hat, zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SIMONA AG

Das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der SIMONA AG, eine nachhaltige Steigerung der Performance und ein profitables Wachstum zu erzielen. Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeitende und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

Die kurzfristige variable Vergütung („Tantieme“) ist an dem finanziellen Leistungskriterium Konzern EBT nach IFRS ausgerichtet. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und Wachstum gefördert.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die langfristige Entwicklung der SIMONA AG zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung aus. Die langfristige variable Vergütung wird als Zielbonus mit dreijährigem Bemessungszeitraum gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist der durchschnittliche ROCE (Return on Capital Employed) während der dreijährigen Performanceperiode, wobei sich der ROCE nicht auf das EBIT, sondern auf das EBIT nach Ertragssteuern bezieht („NOPAT-ROCE“). Das Langfristige Anreiz Programm („LAP“) der SIMONA AG zur langfristigen Vergütung dient der nachhaltigen Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Gleichzeitig bietet die SIMONA AG der Unternehmensführung durch das LAP eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente, wobei die Anbindung an den langfristigen finanziellen Unternehmenserfolg im Mittelpunkt steht. Die langfristige variable Tantieme orientiert sich ferner an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen in den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) („ESG-Ziele“) während eines dreijährigen Bemessungszeitraums („ESG-Tantieme“). Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019).

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 14. April 2021 und findet für etwaige neue Vorstandsmitglieder unmittelbar Anwendung. Für aktuelle Vorstandsmitglieder wird das neue Vergütungssystem für Vertragsverlängerungen, die ab dem 14. April 2021 abgeschlossen werden, angewendet.

I. Vergütungsbestandteile


1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich das Jahresfixgehalt und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die Tantieme (kurzfristige variable Vergütung) sowie das LAP und die ESG-Tantieme (jeweils langfristige variable Vergütung).

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Jahresfixgehalt, die Tantieme, das LAP, die ESG-Tantieme sowie die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Bei Tantieme, LAP und ESG-Tantieme wird jeweils der sich bei 100 % Zielerreichung ergebende Betrag zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Beim Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (Jahresfixgehalt, Nebenleistungen und bAV) bei ungefähr 40-50 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 50-60 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 20-25 %. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung in Form des LAP liegt bei ungefähr 20-30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung in Form der ESG-Tantieme liegt bei ungefähr 5-10 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. 

2. Feste Vergütungsbestandteile

2.1 Jahresfixgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten.

2.2 Nebenleistungen
Die SIMONA AG gewährt insbesondere folgende Nebenleistungen: Jedem Vorstandsmitglied wird grundsätzlich ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch private Reisen deckt.

2.3 Betriebliche Altersversorgung
Die SIMONA AG gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung. Die Altersleistungen können ab dem Zeitpunkt, ab dem ein Anspruch auf Altersrente aus der gesetzlichen Rentenversicherung in voller Höhe besteht, in Anspruch genommen werden. Der von der Gesellschaft während der Laufzeit des Dienstvertrags jährlich aufgewendete Versorgungsbeitrag beträgt ungefähr 15-25 % des vertraglich vereinbarten Fixgehalts.


3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem jeweiligen Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1 Tantieme
Die Tantieme ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Das finanzielle Leistungskriterium zur Berechnung der Tantieme ist das Konzern EBT der SIMONA nach IFRS.

Die Tantieme berechnet sich nach folgender Formel:
0,45 % x Konzern EBT nach IFRS

Für den Vorstandsvorsitzenden gilt ein erhöhter prozentualer Anteil von 0,65 %.

Der jährliche Auszahlungsbetrag ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf 130 % des Zielbetrags (auf Basis Ziel EBT) und bei dem Vorstandsvorsitzenden auf 180% des Zielbetrags (auf Basis Ziel EBT) begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist zehn Tage nach Feststellung des Jahresabschlusses der SIMONA AG zur Zahlung fällig.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt.

Sollte die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr eine außergewöhnlich hohe Belastung oder einen entsprechenden außerordentlichen Ertrag erfahren, welche/r aus einer notwendigen Sicherung der Pensionsansprüche der über das SIMONA Sozialwerk GmbH abgesicherten Pensionäre entsteht, so kann der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessens verfügen, dieses Ergebnis aus der Berechnung des EBT zu Zwecken der Berechnung der Tantieme herauszunehmen.

3.2 LAP
Das LAP wird in Form eines Zielbonus mit dreijährigem Bemessungszeitraum („Performanceperiode“) gewährt. Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performancepriode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des zweiten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres. Das LAP besteht aus Tranchen, die jeweils eine Performanceperiode umfassen. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist der durchschnittliche ROCE (Return on Capital Employed) während der Performanceperiode, wobei sich der ROCE nicht auf das EBIT, sondern auf das EBIT nach Ertragssteuern bezieht (NOPAT-ROCE). Zur Bestimmung des NOPAT-ROCE während der Performanceperiode werden die jährlichen Berechnungsgrößen über den Zeitraum von drei Jahren aufsummiert, durch drei dividiert und auf zwei Kommastellen kaufmännisch gerundet.

  • NOPAT-ROCE: ‚NOPAT‘ dividiert durch ‚Eingesetztes Kapital‘
  • NOPAT (Net Operating Profit After Taxes): ‘Bereinigtes EBIT’ abzüglich Ertragsteuern
  • Bereinigtes EBIT: EBIT gemäß IFRS plus im Personalaufwand enthaltene Zinsaufwendungen für Pensionszusagen
  • Eingesetztes Kapital: Sachanlagen + Vorräte + Forderungen aus Lieferungen und Leistungen – Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, gemäß IFRS.

Für sämtliche Berechnungsgrößen ist der testierte IFRS-Konzernabschluss der SIMONA AG maßgeblich. Bei einer Berichtigung des Konzernabschlusses wird der LAP-Bonus gemäß den berichtigten Werten neu bestimmt.

Die Höhe des LAP-Bonus richtet sich nach dem durchschnittlichen NOPAT-ROCE während der Performanceperiode:

  • Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von weniger als 3,50% (entspricht weniger als 25% Zielerreichung) wird kein LAP-Bonus bezahlt.
  • Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von 3,50% (entspricht 25% Zielerreichung) werden 25% des Ziel-LAP-Bonus bezahlt.
  • Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von 5,00% (entspricht 50% Zielerreichung) werden 50% des Ziel-LAP-Bonus bezahlt.
  • Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von 8,00% (entspricht 100% Zielerreichung) wird der Ziel-LAP-Bonus bezahlt.
  • Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von 11,00% (entspricht 150% Zielerreichung) werden 150% des Ziel-LAP-Bonus bezahlt.

Mehr als 150% für den Vorstandsvorsitzenden und 130 % für die übrigen Vorstandsmitglieder des im Dienstvertrag vereinbarten Ziel-LAP-Bonus werden nicht bezahlt. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Der Anspruch auf Auszahlung des LAP-Bonus ist fällig binnen zehn Tagen nach Feststellung des Konzernabschlusses der SIMONA AG für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode.

Bei unterjährigem Beginn des LAP wird der für diese Tranche einer Performanceperiode verdiente LAP-Bonus pro rata temporis gezahlt.

Endet das Dienstverhältnis aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB, verfallen sämtliche Ansprüche auf LAP-Boni aus den zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch laufenden Tranchen. Abgeschlossene, aber noch nicht ausgezahlte Tranchen werden nach Fälligkeit ausgezahlt.

In allen anderen Beendigungsfällen werden sämtliche laufenden Tranchen zeitanteilig abgerechnet und ausgezahlt; im Todesfall erhalten die Erben den LAP-Bonus. Der LAP-Bonus wird unverzüglich nach Feststellung des Konzernabschlusses des Geschäftsjahres, in dem das Dienstverhältnis geendet hat, berechnet (Beispiel: Endet das Dienstverhältnis am 15. August 2022, der LAP-Bonus wird mit dem Konzernabschluss 2022, also etwa im März 2023, berechnet). Sämtliche LAP-Boni werden zwei Wochen nach der Berechnung ausgezahlt. 

  • Für die Tranche, die sich im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses im dritten Jahr befindet, werden die gemäß Konzernabschluss feststehenden Rechengrößen zugrunde gelegt. Der sich ergebende LAP-Bonus wird taggenau zeitanteilig gekürzt: (tatsächliche Dauer des Dienstverhältnisses vom Beginn der Performanceperiode bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses in Tagen) dividiert durch 1.095 Tage.

  • Die Tranche, die sich im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses im zweiten Jahr befindet, wird auf zwei Jahre verkürzt. Es werden die gemäß Konzernabschluss feststehenden Rechengrößen zugrunde gelegt. Der sich ergebende LAP-Bonus wird taggenau zeitanteilig gekürzt: (tatsächliche Dauer des Dienstverhältnisses vom Beginn der Performanceperiode bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses) dividiert durch 1.095 Tage.

  • Die Tranche, die sich im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses im ersten Jahr befindet, wird auf ein Jahr verkürzt. Es werden die gemäß Konzernabschluss feststehenden Rechengrößen zugrunde gelegt. Der sich ergebende LAP-Bonus wird taggenau zeitanteilig gekürzt: (tatsächliche Dauer des Dienstverhältnisses vom Beginn der Performanceperiode bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses) dividiert durch 1.095 Tage.


3.3 ESG-Tantieme
Die ESG-Tantieme wird auf Basis der Erreichung von ESG-Zielen während der dreijährigen Performanceperiode ermittelt. Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des Gewährungsgeschäftsjahres und endet am 31. Dezember des zweiten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres. Die ESG-Tantieme besteht wie das LAP aus Tranchen, die jeweils eine Performanceperiode umfassen. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für die Performanceperiode ein oder mehrere ESG-Ziele fest. Der Aufsichtsrat legt außerdem für jedes ESG-Ziel fest:

  • einen Schwellenwert, der einem Zielerreichungsgrad von 50 % entspricht,
  • einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht.

Wird der Schwellenwert in der jeweiligen Performanceperiode unterschritten, entspricht dies einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie bei einer Überschreitung des Zielwerts werden linear interpoliert bzw. fortgeführt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen.

Bei nur einem ESG-Ziel entspricht der Zielerreichungsgrad dem Gesamtzielerreichungsgrad. Bei mehreren ESG-Zielen berechnet sich der Gesamtzielerreichungsgrad grundsätzlich aus dem Durchschnitt der Zielerreichungsgrade der einzelnen ESG-Ziele, es sei denn, der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres eine abweichende Gewichtung der einzelnen ESG-Ziele für die Berechnung des Gesamtzielerreichungsgrades fest.

Der Auszahlungsbetrag der ESG-Tantieme ermittelt sich anhand folgender Formel:
Zielbonus in EUR x Gesamtzielerreichungsgrad

Der Auszahlungsbetrag der ESG-Tantieme ist für den Vorstandsvorsitzenden auf maximal 150 % und für die übrigen Vorstandsmitglieder auf maximal 130 % des im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbonus begrenzt.

Der Anspruch auf Auszahlung der ESG-Tantieme ist fällig binnen zehn Tagen nach Feststellung des Konzernabschlusses der SIMONA AG für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode.

Besteht das Dienstverhältnis nicht während der gesamten Dauer der jeweiligen Performanceperiode, reduziert sich der Auszahlungsbetrag der ESG-Tantieme pro rata temporis.

Endet das Dienstverhältnis aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB, verfallen sämtliche Ansprüche auf die ESG-Tantieme aus den zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch laufenden Tranchen. Abgeschlossene, aber noch nicht ausgezahlte Tranchen werden nach Fälligkeit ausgezahlt.


II. Maximalvergütung


Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfixgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto 1.312.000,00 EUR. Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils brutto 772.000,00 EUR.


III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte


1. Laufzeiten der Dienstverträge

In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Ein Wiederbestellungszeitraum wird unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben individuell nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrates festgelegt.

2. Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Der Dienstvertrag endet spätestens mit Ablauf des Jahres, in dem das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet. Darüber hinaus endet der Dienstvertrag mit Ende des 12. Monats nach dem die dauernde Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist, spätestens jedoch mit Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit.


IV. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems


Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der SIMONA AG (horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der SIMONA AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.


V. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems


Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Personal- und Nominierungsausschuss ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrates über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Der Personal- und Nominierungsausschuss versorgt den Aufsichtsrat mit allen Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B. IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrates nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der SIMONA AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor.

8. Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrates und Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrates


1. Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrates und Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Personal- und Nominierungsausschusses vor, die Vergütung des Aufsichtsrates anzupassen. Der Personal- und Nominierungsausschuss hat seine Empfehlung mit fachkundiger externer Beratung unter Berücksichtigung aktueller Marktgegebenheiten und im Hinblick auf die Gewinnung fachlich und persönlich qualifizierter Kandidaten sowie die Übereinstimmung mit Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu einer Festvergütung überprüft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung wie folgt neu zu fassen und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat auf dieser Basis zu billigen:


§ 19 Vergütung des Aufsichtsrates 

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche, feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 30.000 EUR (in Worten EUR –dreißigtausend-). Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Anderthalbfache der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine weitere feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 10.000 EUR (in Worten EUR –zehntausend–) pro Ausschussmitgliedschaft. Mitglieder des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.

Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einzelnen:

  • Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)
    Die Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

  • Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG)
    Die Aufsichtsratsvergütung besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Satzung sieht nach dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat als feste Jahresvergütung für jedes Mitglied 30.000 EUR vor; dem stellvertretenden Vorsitzenden werden zusätzlich weitere 15.000 EUR und dem Vorsitzenden weitere 45.000 EUR vergütet. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit zusätzlich 10.000 EUR jährlich honoriert. Unterliegt die Vergütung der Umsatzsteuer, wird der Steuerbetrag von der Gesellschaft ersetzt, wenn er vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann und dieses davon Gebrauch macht. Die Vergütung umfasst auch die Übernahme der Kosten einer Haftpflichtversicherung, die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen wird. Die Versicherung wird mit einer angemessenen Versicherungssumme abgeschlossen.

  • Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG)
    Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Derzeit ist die Aufsichtsratsvergütung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2016 und ergänzend in der Satzung geregelt. Künftig soll die Aufsichtsrats¬vergütung durch diesen Beschluss der Hauptversammlung vom 02. Juni 2021 und ergänzend in der Satzung geregelt werden.

9. Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals („Aktiensplit“) sowie entsprechende Satzungsänderung

Der Börsenkurs der SIMONA-Aktie hat sich seit dem Börsengang 1990 vervielfacht. Um die Aktie insbesondere für Privat- bzw. Kleinanleger attraktiver zu machen und das Handelsvolumen so weiter zu erhöhen, soll das Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis 1:10 neu eingeteilt und damit die Anzahl der Aktien verzehnfacht werden (Aktiensplit).

Das Grundkapital der SIMONA AG beträgt gemäß § 5 der Satzung 15.500.000,00 EUR und ist in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je rund 25,83 EUR je Stückaktie eingeteilt. Das Grundkapitel soll neu eingeteilt werden, sodass auf bisher eine Stückaktie zukünftig zehn Stückaktien entfallen mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von rund 2,58 EUR je Stückaktie. Das Grundkapital wird auf diese Weise durch einen Aktiensplit in Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils rund 2,58 EUR eingeteilt werden. Im Ergebnis hält dann jeder Aktionär statt einer Aktie zehn Aktien. Hierdurch wird eine Verzehnfachung der Aktienzahl erreicht, und der anteilige Betrag am Grundkapital je Aktie beträgt rund 2,58 EUR. Auf diese Weise reduziert sich das Börsenkursniveau der einzelnen SIMONA-Aktie rechnerisch entsprechend, ohne dass hierdurch der reale Wert der Beteiligungen der Aktionäre berührt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 15.500.000,00 EUR, eingeteilt in 600.000 Stückaktien, wird durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:10 neu eingeteilt. An die Stelle jeweils einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von rund 25,83 EUR treten 10 (zehn) Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von rund 2,58 EUR. Das Grundkapital ist dann in 6.000.000 Stückaktien eingeteilt.

Der Vorstand wird gegenüber dem Registergericht beantragen, die Neueinteilung des Grundkapitals gemäß Beschlussvorschlag dieses Tagesordnungspunkts einzutragen. Im Übrigen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Neueinteilung des Grundkapitals, einschließlich der Börsenzulassung der Aktien, festzusetzen. § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 15.500.000,00 EUR (in Worten fünfzehnmillionenfünfhundertausend EUR) und ist in 6.000.000 Aktien eingeteilt.“

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der SIMONA AG hat mit Beschluss vom 20. Januar 2021 und unter Zustimmung des Aufsichtsrates vom 25. Februar 2021 entschieden, von den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569) in der Fassung vom 22. Dezember 2020, namentlich gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) Gebrauch zu machen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung, nicht hingegen über eine elektronische Teilnahme, möglich ist.

Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft über das unter www.simona.de/hv erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal der SIMONA AG („SIMONA-InvestorPortal“). Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können an der Hauptversammlung nicht physisch, sondern nur im Wege elektronischer Zuschaltung über das SIMONA-InvestorPortal teilnehmen und ihr Stimmrecht nur im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl über das SIMONA-InvestorPortal oder über Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausüben. Sie müssen sich hierzu bis spätestens Mittwoch, 26. Mai 2021 (24:00 Uhr (MESZ), in der nachstehend unter „Anmeldung und Teilnahme“ angegebenen Weise unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Am Tag der Hauptversammlung, dem 02. Juni 2021, können sie sich dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de/hv mit den auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten elektronisch über das SIMONA-InvestorPortal zuschalten und ab Beginn der Hauptversammlung um 11:00 Uhr (MESZ) bis zu deren Beendigung im Wege elektronischer Zuschaltung der Hauptversammlung folgen. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung angemeldet haben, können sich nicht über das SIMONA-InvestorPortal zuschalten.

Das SIMONA-InvestorPortal wird ab Mittwoch, den 12. Mai 2021 (0:00 Uhr) (MESZ) – entsprechend dem Nachweisstichtag/„Record Date“ –, zur Verfügung stehen. Nach der elektronischen Zuschaltung über das SIMONA-InvestorPortal können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton in Echtzeit verfolgen. Über das SIMONA-InvestorPortal können Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl werden nachstehend unter “Anmeldung und Teilnahme“ erläutert; die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden nachstehend unter „Stimmrechtsvertretung“ erläutert.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die Einzelheiten hierzu werden nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ erläutert.

Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch ist während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zu ihrer Beendigung, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das SIMONA-InvestorPortal zu erklären. Ein persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung ist für die Erklärung des Widerspruchs nicht erforderlich.

Weitere Angaben zur Einberufung


Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 15.500.000,00 EUR und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 600.000.

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 600.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Anmeldung und Teilnahme
Um an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung teilzunehmen und dort das Stimmrecht auszuüben, müssen die Aktionäre sich spätestens bis Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben.

Anmeldestelle:
SIMONA AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu muss der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch, den 12. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur dann teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Zugangskarten für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Eine elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ist nur mit den auf der Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl
Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht nur im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl (oder über Vollmachtserteilung, einschließlich an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, hierzu die Hinweise unter „Stimmrechtsvertretung“) ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung ist für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Es wird darauf hingewiesen, dass zur Stimmabgabe eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung in der vorstehend unter „Anmeldung und Teilnahme“ angegebenen Weise erforderlich ist und dass Aktionäre zur Stimmrechtsausübung die Zugangskarte benötigen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung zugeschickt wird.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch während der Hauptversammlung über das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de/hv erreichbare SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Briefwahl“. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab Mittwoch, den 12. Mai 2021 (0:00 Uhr) (MESZ) – entsprechend dem Nachweisstichtag/„Record Date“ –, und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 um 11:00 Uhr (MESZ) unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de/hv über das SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Briefwahl“ möglich.

Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet nach dem Ende der Generaldebatte nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Weitere Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl finden sich auch auf den Zugangskarten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen.

Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst per elektronischer Zuschaltung an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sowie des Nachweises der Berechtigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

SIMONA AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder – soweit sie diesen nach § 135 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter der oben genannten Adresse in Verbindung zu setzen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Mit der Zugangskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.simona.de/hv abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über das SIMONA-InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der SIMONA AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär sowie eines Nachweises der Berechtigung. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Stimmabgabe über die Stimmrechtsvertreter kann sowohl vor als auch während der Hauptversammlung auch über das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de/hv erreichbare SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter“ erfolgen. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab Mittwoch, den 12. Mai 2021 (0:00 Uhr) (MESZ) – entsprechend dem Nachweisstichtag/„Record Date“ –, und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 um 11:00 Uhr (MESZ) unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de/hv über das SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter“ möglich.

Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet nach dem Ende der Generaldebatte nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter.

Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit der Zugangskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden, sofern sie dem Stimmrechtsvertreter nicht über das SIMONA-InvestorPortal Weisung erteilen; andere Formen der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 01. Juni 2021, 18:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten um Verständnis, dass später eintreffende Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr berücksichtigt werden können.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG; § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (das entspricht 19.355 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Sonntag, 02. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Etwaige Verlangen bittet die Gesellschaft an folgende Adresse zu richten:

SIMONA AG, Vorstand,
Teichweg 16, 55606 Kirn.

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter dem Link www.simona.de/hv bekannt gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.


Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

SIMONA AG, Vorstand
Teichweg 16, 55606 Kirn
Telefax: +49 (0) 67 52 14 738
E-Mail: ir@simona.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter dem Link www.simona.de/hv zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben zu Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.


Auskunftsrecht; Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Ferner gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, S. 2 des COVID-19-Gesetzes für das Auskunftsrecht der Aktionäre folgende Besonderheiten und Einschränkungen: Ein Rederecht der Aktionäre in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung besteht nicht; sie haben ausschließlich das Recht, Fragen zu stellen. Das Fragerecht ist gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch gemacht. Fragen der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens Montag, den 31. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse www.simona.de/hv zugängliche SIMONA-InvestorPortal einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Insbesondere können damit auch während der virtuellen Hauptversammlung keine Fragen gestellt werden.

Es ist derzeit vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Um den Aktionärinnen und Aktionären zu ermöglichen, sich bei ihren Fragen an dem Bericht des Vorstandes zu orientieren, wird die Gesellschaft am 21. Mai 2021 Eckpunkte zu der Rede des Vorstandsvorsitzenden auf ihrer Internetseite veröffentlichen.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und § 1 des COVID-19-Gesetzes sind vom Tag der Einberufung an über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.


Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die SIMONA AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie weiterer maßgeblicher Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter dem Link www.simona.de/service/datenschutzerklaerung/


Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter dem Link www.simona.de/hv zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgehaltenen Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

SIMONA-InvestorPortal

 

Unter dem nachfolgenden Link erreichen Sie ab Mittwoch, den 12. Mai 2021 (0:00 Uhr) (MESZ) – entsprechend dem Nachweisstichtag/„Record Date“ –das passwortgeschützte SIMONA-InvestorPortal:

SIMONA-InvestorPortal