Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB

I. Relevante Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensführung der SIMONA AG (im Folgenden die „SIMONA“) als börsennotiertes, deutsches Unternehmen wird vor allem durch das Aktiengesetz und die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Des Weiteren wird auf die organisatorischen Regelungen und Maßnahmen verwiesen, die im zusammengefassten Lagebericht des SIMONA Konzerns und der SIMONA AG unter den Punkten „Steuerungssystem“, „Risikomanagementsystem“, „Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem (IKS) – Bericht gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB“ sowie „Qualität“ veröffentlicht sind. Der Konzernlagebericht ist unter www.simona.de unter dem Link Unternehmen/Investor Relations/Finanzkalender&Publikationen/Finanzberichte abrufbar. Weitere Bestandteile der Unternehmensführung sind das Leitungssystem mit Vorstand und Aufsichtsrat, die Besetzung des Aufsichtsrates mit Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz, § 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sowie die Mitverwaltungs- und Kontrollrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung.

Als global tätiges Unternehmen der Kunststoffverarbeitung ist sich SIMONA der großen Verantwortung gegenüber der Umwelt, den Kunden und Geschäftspartnern, Kapitalgebern, unseren Mitarbeitenden sowie der Öffentlichkeit an all unseren Standorten bewusst. Zu dieser gesellschaftlichen Verantwortung gehört, dass wir uns jederzeit und überall an geltende Gesetze halten, ethische Grundwerte respektieren und vorbildlich handeln. Jeder von uns hat diese Verantwortung wahrzunehmen, der Vorstand, die Führungskräfte und jeder einzelne Mitarbeitende. Weitere Informationen zu Compliance und dem eigenen Verhaltenskodex sind auf www.simona.de unter dem Link Unternehmen/Investor Relations/Corporate Governance/Compliance abrufbar. Die Nichtfinanzielle Erklärung gemäß § 289b bis § 289e HGB mit Informationen zu Umwelt-, Energie-, Sozialaspekten, EU-Taxonomie, Arbeitnehmerbelangen, Menschenrechten und der Bekämpfung von Korruption und Bestechung ist als Teil des zusammengefassten Lageberichts auf www.simona.de unter dem Link Unternehmen/Investor Relations/Finanzkalender& Publikationen/Finanzberichte abrufbar.

II. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Leitungsorgan von SIMONA ist der Vorstand, der das Unternehmen mit dem Ziel profitablen Wachstums zur langfristigen Unternehmenssicherung in eigener Verantwortung führt. Der Aufsichtsrat ist personell strikt vom Leitungsorgan getrennt. Er bestellt, überwacht und berät den Vorstand. Im Unternehmensinteresse arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat vertrauensvoll und informativ zusammen.

Vorstand 
Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt für deren Umsetzung. Er ist zuständig für die Unternehmenspolitik, die Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie die Führung der Geschäftsbereiche. Die ordentlichen Vorstandssitzungen werden vom Vorsitzenden des Vorstandes einberufen. Als strategisches Steuerungs- und Führungsinstrument nutzt SIMONA die Balanced Scorecard (BSC). Der Vorstand ist dabei verantwortlich für die Unternehmensziele, die regelmäßige Überprüfung der Effektivität des BSC-Prozesses im Rahmen der Gesamtbewertung des Management-Systems und die Veranlassung von Korrekturen am BSC-Prozess und der Unternehmensziele. Die BSC wird auf weitere Management-Ebenen kaskadiert und weltweit eingesetzt.

Der Vorstand besteht laut Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern und gliedert seine Verantwortungsbereiche grundsätzlich nach Ressorts. 

Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht in deren jeweiligem gesetzlichem Renteneintrittsalter. 

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat nimmt die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens und überprüft und überwacht dessen Geschäftsführung. Er prüft das Risikomanagement und die Compliance. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig in ordentlichen und - wenn erforderlich - in außerordentlichen Sitzungen, bei Bedarf auch ohne den Vorstand. Der Aufsichtsrat der SIMONA AG setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz, § 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat und § 13 der Satzung der SIMONA AG aus vier Mitgliedern der Aktionäre und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. 

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die auf www.simona.de im Bereich Investor Relations veröffentlicht ist. 

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungs- und einen Personal- und Nominierungsausschuss gebildet. Die Ausschüsse informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Prüfungsausschuss befasst sich schwerpunktmäßig mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere mit der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance. Der Personal- und Nominierungsausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung sowie dem Abschluss, der Änderung, Verlängerung und Beendigung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes im Rahmen des jeweils vom Aufsichtsratsplenum festgelegten Vergütungssystems und der für das einzelne Vorstandsmitglied festgesetzten Vergütung. Außerdem ist seine Aufgabe, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu benennen.

Die Ausschüsse und ihre Mitglieder:

Prüfungsausschuss 

• Dr. sc. techn. Roland Reber, Vorsitzender
• Dr. Klaus F. Erkes
• Roland Frobel

Personal- und Nominierungsausschuss

• Dr. Klaus F. Erkes, Vorsitzender
• Roland Frobel
• Dr. sc. techn. Roland Reber

Kompetenzprofil

Für Aufsichtsratsmitglieder hat der Aufsichtsrat folgendes Kompetenzprofil festgelegt, das aus Ansprüchen an die Fachexpertise, die Fähigkeiten und Erfahrungen sowie der Persönlichkeit und Integrität besteht:

Der Aufsichtsrat wird sich dafür einsetzen, dass seine Mitglieder integre, der sozialen Marktwirtschaft verbundene Persönlichkeiten sind und über Kompetenz und langjährige Erfahrung in der Führung und/oder Beratung von Wirtschaftsunternehmen oder wirtschaftsnahen Institutionen verfügen. Wünschenswert sind dabei Erfahrungen und spezielle Kenntnisse in den Haupttätigkeitsfeldern des Unternehmens. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein unabhängiger Finanzexperte angehören und ihm soll mindestens ein Mitglied angehören, das der Internationalität des Unternehmens aufgrund seiner beruflichen Erfahrung in besonderem Maße Rechnung trägt. Angestrebt wird ferner, dass mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig ist. Mögliche Kandidaten sollen keine Beratungs- oder Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern, Kunden oder Lieferanten ausüben. Der beschlossenen Altersgrenze zum Zeitpunkt der Wahl ist zudem bei der Auswahl der Kandidaten Rechnung zu tragen. 

Der Aufsichtsrat hat als Altersgrenze zum Zeitpunkt der erstmaligen Wahl in den Aufsichtsrat das gesetzliche Renteneintrittsalter (derzeit 67 Jahre) festgelegt. Für Aufsichtsratsmitglieder gilt, wer in der Amtsperiode das 75. Lebensjahr erreicht, wird nicht zur Wiederwahl vorgeschlagen. 

Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates erfüllen das Kompetenzprofil in vollem Umfang. Dies betrifft sowohl die Anforderungen an die Persönlichkeit als auch an die in den verschiedenen Organisationen gesammelten Erfahrungen. Finanzexpertise und langjährige Tätigkeit in internationalem Umfeld sind mehrfach vertreten. Sämtliche Anteilseignervertreter (die Herren Dr. Klaus F. Erkes, Roland Frobel, Dr. Roland Reber und Martin Bücher) sehen wir als unabhängig im Sinne des Grundsatzes 11 des DCGK in der Fassung vom 20.03.2020 an. 

Roland Frobel gehört dem Aufsichtsrat seit 1997 an. Nach der bisherigen Fassung des DCGK gilt Herr Frobel als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates. Gemäß der Empfehlung C 7 zum Grundsatz 11 des DCGK ist im Rahmen der Einschätzung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates zu berücksichtigen, dass Herr Frobel dem Aufsichtsrat mehr als 12 Jahre angehört. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass Herr Frobel seine Aufgaben wie bisher wahrnehmen und auch weiterhin seinen finanzwirtschaftlichen Sachverstand in die Diskussionen einbringen wird. Demgegenüber erscheint die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von untergeordneter Rolle. Daher gilt er nach Ansicht der Anteilseignerseite weiterhin als unabhängig. 

Dr. Roland Reber ist Geschäftsführer der Ensinger GmbH, Nufringen. SIMONA und die Ensinger GmbH unterhalten gegenseitige Geschäftsbeziehungen, die zu üblichen Marktbedingungen erfolgen. Dr. Roland Reber gehört dem Aufsichtsrat seit 2006 an. Die Anteilseignerseite sieht Herrn Dr. Roland Reber aus zwei Gründen als unabhängig an. Erstens stellt die geschäftliche Beziehung zu Ensinger keine wesentliche dar, die die Unabhängigkeit infrage stellen könnte. Zweitens ist festgelegt, dass Herr Dr. Reber den Aufsichtsrat informiert, sollte aus seiner Organfunktion in einzelnen Punkten ein wesentlicher Interessenkonflikt entstehen, und er weder an der Diskussion noch an einer gegebenenfalls notwendigen Abstimmung zu diesen Tagesordnungspunkten teilnehmen wird. Bisher haben sich während der Zugehörigkeit von Herrn Dr. Reber zum Aufsichtsrat der SIMONA AG keine Interessenkonflikte ergeben. Gemäß der Empfehlung C 7 zum Grundsatz 11 des DCGK ist im Rahmen der Einschätzung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates zu berücksichtigen, dass Herr Dr. Reber dem Aufsichtsrat mehr als 12 Jahre angehört. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass Herr Dr. Reber seine Aufgaben wie bisher wahrnehmen und auch weiterhin seinen betriebswirtschaftlichen Sachverstand und seine internationalen Kenntnisse der Kunststoffindustrie in die Diskussionen einbringen wird. Demgegenüber erscheint die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von untergeordneter Rolle. Daher gilt er nach Ansicht der Anteilseignerseite auch in diesem Punkt weiterhin als unabhängig.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig unter Heranziehung eines Selbstevaluations-Fragebogens, wie wirksam er insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen (Effizienzprüfung). Die Ergebnisse werden anonymisiert in einer Sitzung besprochen und Verbesserungspotentiale diskutiert. Die letzte Selbstbeurteilung fand 2019 statt und hatte in den einzelnen abgefragten Kategorien die Noten gut bis sehr gut zum Ergebnis. 

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat stimmen sich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab und erörtern in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, wird der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Die Berichte behandeln vor allem die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung/Planung, die Rentabilität der Gesellschaft, die Strategie, die Geschäftsentwicklung und -lage der SIMONA AG und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert sich auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand ausführlich über die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen. Der Aufsichtsrat setzt sich mit der Umsetzung der Vorgaben und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Unternehmen auseinander und leitet – soweit erforderlich – gemeinsam mit dem Vorstand Schritte zur Erfüllung neuer Vorschriften ein. 

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Verantwortlichkeiten des Vorstandes und die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat in Geschäftsordnungen geregelt. Sie regeln u. a. die Kompetenzen und Aufgaben sowie zustimmungspflichtige Geschäfte.

III. Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft sind gemäß § 161 AktG verpflichtet, zumindest einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welchen Empfehlungen nicht gefolgt wurde und wird und warum nicht. Zuletzt haben Vorstand und Aufsichtsrat am 06. April 2022 die folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

„Entsprechenserklärung der SIMONA AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 06. April 2022 die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 20. März 2020 wurde seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 06. April 2021 und wird von der SIMONA AG (im Folgenden „SIMONA“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

Transparenz und externe Berichterstattung - Grundsatz 21 (Empfehlung F2)
Erläuterung: SIMONA veröffentlicht ihren Konzernabschluss im Rahmen der gesetzlichen Fristen. Aufgrund des definierten Procedere der Abschlusserstellung mit dem Ziel höchster Transparenz und Genauigkeit ist eine frühere Veröffentlichung nicht möglich.

Vergütung des Vorstandes – Grundsatz 23 (Empfehlung G10)
Erläuterung: Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge werden nicht aktienbasiert gewährt. Die SIMONA AG hält keine eigenen Aktien, die für eine solche Gewährung zur Verfügung stehen würden. Die Vorstandsmitglieder könnten die gewährten variablen Vergütungsbeträge aufgrund des geringen Streubesitzes und damit verbundenem niedrigem Handelsvolumen auch nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft anlegen.

Vergütung des Vorstandes – Grundsatz 23 (Empfehlung G11)
Erläuterung: Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen eine Möglichkeit, die variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern aktuell nicht vor. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Kopplung der variablen Vergütung an die EBIT-Entwicklung der Gesellschaft, den Auswirkungen außergewöhnlicher Ereignisse ausreichend Rechnung trägt. 

Vergütung des Aufsichtsrats - Grundsatz 24 (Empfehlung G17)
Erläuterung: Die Satzung der SIMONA sieht vor, dass der Vorsitz sowie der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat besonders vergütet werden. Des Weiteren werden auch Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen gesondert vergütet. Eine separate Vergütung eines Ausschussvorsitzes erfolgt hingegen nicht und wird derzeit auch nicht für erforderlich gehalten.

Kirn, 06. April 2022
SIMONA AG
Aufsichtsrat und Vorstand

IV. Erläuterungen zu den Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes

Der Aufsichtsrat hat am 20. April 2017 in seiner Sitzung die Zielgröße von einer Frau für den Aufsichtsrat und einer Frau für den Vorstand festgelegt. Für die Erreichung dieser Zielgrößen wurde der 30. Juni 2022 festgelegt. 

Der Vorstand der SIMONA AG hat für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstandes 25 Prozent und für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstandes 20 Prozent als Zielgrößen festgelegt. Für die Erreichung dieser Zielgrößen wurde der 30. Juni 2022 festgelegt. 

V. Diversitätskonzept und langfristige Nachfolgeplanung

Aufsichtsrat und Vorstand unterstützen bei ihrer Zusammensetzung die grundsätzliche Bedeutung von Vielfalt für das Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat für seine Mitglieder ein Kompetenzprofil festgelegt, das aus Ansprüchen an die Fachexpertise, die Fähigkeiten und Erfahrungen sowie der Persönlichkeit und Integrität besteht. Darüber hinaus wurden zudem Zielgrößen für die Anzahl von Frauen in Aufsichtsrat und Vorstand und eine Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes verabschiedet.

Darüber hinaus wurde bisher kein formales Diversitätskonzept beschlossen, da der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung in erster Linie die individuellen Fähigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen der Kandidatinnen und Kandidaten berücksichtigt. Auf die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wird daher auch verzichtet. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass dem Unternehmen gerade auch die Expertise erfahrener und langjährig verdienter Aufsichtsratsmitglieder mit ausgeprägter Branchen- und Unternehmenskenntnis zur Verfügung stehen soll.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand
Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand und mit Unterstützung des Personal- und Nominierungsausschusses für die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Bei der langfristigen Nachfolgeplanung werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnungen die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand berücksichtigt. Dabei werden bei Bedarf die Erfahrungen und Qualifikationen der Kandidaten und der konkrete Anforderungsbedarf des jeweiligen Vorstandsressorts miteinander abgeglichen. Der Aufsichtsrat beobachtet regelmäßig interne Potentialträger. Sofern bei konkreten Kandidaten Entwicklungs- bzw. Qualifikationsbedarf besteht, werden mit diesen Kandidaten konkrete Entwicklungsmaßnahmen vereinbart, die sie befähigen sollen, ein Vorstandsressort zu übernehmen. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat bzw. der Personal- und Nominierungsausschuss von externen Beratern unterstützt.

VI. Weitere Angaben zur Corporate Governance

Die Corporate Governance umfasst das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Insbesondere zählen dazu die Organisation, die internen und externen Kontroll- und Überwachungssysteme sowie die Leitlinien für die Geschäftspolitik. Eine gute Corporate Governance fördert das Vertrauen der Anleger, Kunden und Mitarbeitenden sowie der Öffentlichkeit, das wesentliche Grundlage für den langfristigen Unternehmenserfolg ist.

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Angabe der Anteilsquoten von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern erfolgt im Konzernabschluss beziehungsweise im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichtes ist. Darüber hinaus sind die Anteilsquoten im Internet ausgewiesen, soweit sie der Gesellschaft durch Über- oder Unterschreiten meldepflichtiger Schwellenwerte angezeigt wurden.

Aktienoptionsprogramme
Die SIMONA hat keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme aufgelegt.

Vermeidung von Interessenkonflikten
Dr. Roland Reber wurde von der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 erneut in den Aufsichtsrat der SIMONA AG gewählt. Dr. Roland Reber ist gleichzeitig Geschäftsführer der Ensinger GmbH, Nufringen. Die beiden Gesellschaften unterhalten gegenseitige Geschäftsbeziehungen, die zu üblichen Marktbedingungen erfolgen. Sollte aus der Organfunktion von Dr. Roland Reber in einzelnen Punkten ein wesentlicher Interessenkonflikt entstehen, wird er den Aufsichtsrat über den Interessenkonflikt informieren und weder an der Diskussion noch an einer gegebenenfalls notwendigen Abstimmung zu diesen Tagesordnungspunkten teilnehmen. Im Jahr 2021 haben sich keine Interessenkonflikte ergeben.

Veröffentlichung weiterer Angaben zur Corporate Governance
Zur Corporate Governance des Unternehmens wird zudem auf den Bericht des Aufsichtsrates verwiesen. Diese Informationen werden auch im Internet unter www.simona.de unter dem Link Unternehmen/Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht. Darüber hinaus werden alle relevanten Tatsachen unverzüglich im Internet publiziert, um eine breite Öffentlichkeit zu sichern und unsere Aktionäre, die Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten gleich zu behandeln.

Kirn, im April 2022
SIMONA AG
Vorstand und Aufsichtsrat